Система показателей экономического анализа слияний и поглощений компаний

Сущность корпоративных слияний и поглощений. Типология и мотивы слияний: операционные, финансовые и инвестиционные и стратегические. Показатели внешнего финансового анализа и системы финансового менеджмента. Оценка слияния на примере ОАО "Уралкалий".

Рубрика Экономика и экономическая теория
Вид дипломная работа
Язык русский
Дата добавления 01.09.2014
Размер файла 5,9 M

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Оглавление

  • Введение
  • Глава 1. Теоретические аспекты процессов слияний и поглощений
  • 1.1 Понятия и сущность корпоративных слияний и поглощений
  • 1.2 Типология и мотивы слияний
  • Глава 2. Система показателей экономического анализа слияний и поглощений компаний
  • 2.1 Показатели внешнего финансового анализа
  • 2.2 Показатели системы финансового менеджмента
  • Глава 3. Применение системы показателей экономического анализа слияний и поглощений компаний
  • 3.1 Методические рекомендации
  • 3.2 Оценка слияния на примере ОАО "Уралкалий"
  • Заключение
  • Список использованной литературы
  • Приложение

Введение

Одним из механизмов создания и регулирования экономической эффективности в рамках деятельности компании является рыночное перераспределение прав собственности и смена или корректировка стратегии развития соответствующего предприятия. Процессы слияний и поглощений компаний, являющиеся таким механизмом, становятся обычным экономическим явлением для отдельных регионов и России в целом.

Актуальность темы. Интеграционные процессы являются одним из основных элементов стратегии развития компании, особенно в условиях развития рыночной экономики. Сегодня умение вовремя реагировать на изменяющуюся рыночную среду, опережать развитие конкурентов, рынка является ключевым фактором эффективности предприятия. Приобретение конкурентных преимуществ в лице партнеров по интеграции, их ресурсов и возможностей в совокупности с потенциалом компании и корректной оценкой интеграционных процессов может способствовать эффективной деятельности в изменяющихся рыночных условиях.

Вопросы, связанные с изучением процессов слияний и поглощений, анализу которых посвящена данная работа, являются предметом обсуждения как западных, так и российских ученых. Острая необходимость в привлечении иностранных капиталов, технологий и методов управления в реальный сектор российской экономики, очевидно, стимулирует процесс изучения различных аспектов проведения слияний и поглощений. Это особенно актуально в плане изучения зарубежного опыта для создания адекватных условий инвестирования для зарубежных компаний. Что касается российских авторов, то тема, связанная с анализом проведения корпоративных слияний и поглощений является недостаточно исследованной и изученной и затрагивается в основном в отдельных научных статьях, посвященных более широкой проблематике. Хочется так же отметить, что теоретические знания по данному направлению возникают в основном как результат исследования происходящих на рынке процессов. И как следствие, теория носит описательно-констатирующий, а не созидательно-рекомендательный характер. Актуальность и недостаточная научная изученность процессов корпоративных слияний и поглощений и их оценки в условиях как роста общего количества данных процессов в России, так и очевидной долгосрочной тенденции развития корпоративного сектора экономики в целом, определили выбор темы, цели и задачи данной работы.

Объектом исследования являются интеграционные процессы рынка корпоративного контроля, а именно слияния и поглощения, характеризующиеся синергетическим эффектом.

Предметом исследования является система показателей для экономического анализа целесообразности интеграционных процессов, в основе которой лежит как открытая, так и инсайдерская информация.

Целью работы является исследование и анализ в обобщенном и систематизированном виде финансовых аспектов слияний и поглощений на основе как иностранного, так и российского практического опыта для определения значения финансовых аспектов в общей системе факторов стратегии слияний и поглощений.

Для достижения указанной цели поставлены следующие задачи:

- исследовать современные особенности слияний и поглощений как формы концентрации и консолидации капитала в условиях глобализации мировой экономики;

- структурировать и проанализировать процессы слияний и поглощений;

- сформулировать и структурировать систему показателей экономического анализа эффективности слияний и поглощений;

- исследовать отдельные финансовые вопросы (например, финансирование сделок), имеющие существенное значение при слияниях и поглощениях;

- сформулировать и обосновать перспективы и тенденции процессов слияний и поглощений в России.

Теоретической и методологической основой исследования послужили труды как иностранных, так и российских экономистов в данной области, включая фундаментальные исследования и публикации в специализированных периодических изданиях. При работе над настоящей работой использованы методологические подходы и выводы, содержащиеся в работах таких экономистов как Стэнли Рид, Александра Лажу, Ричард Брейли, Стюарт Майерс, Ричард Пайк, Билл Нил. А так же таких авторитетных российских авторов как Н. Рудык, Ю. Игнатишин, В. Бочаров, А. Черезов.

В качестве информационной базы были использованы материалы информационного агентства "M&A", PricewaterhouseCoopers, London Stock Exchange и другие иностранные и российские источники.

Структура работы определяется целью и задачами исследования. В первой главе введены понятия, раскрыт теоретический аппарат и сущность корпоративных интеграционных процессов. Здесь же определены участники и сегменты корпоративных слияний.

Во второй главе рассматриваются основные положения экономической оценки слияний и поглощений: это и показатели внешнего финансового анализа (основываясь на данных годовой финансовой отчетности компаний), так и показатели системы финансового менеджмента, зачастую доступные только узкому кругу лиц.

Третья глава посвящена экономической оценке крупнейшего в 2011 году на российском рынке слияния ОАО "Уралкалий" и ОАО "Сильвинит".

В заключении обобщаются результаты исследования, систематизируются выводы работы, определяются основные тенденции развития данной темы.

Глава 1. Теоретические аспекты процессов слияний и поглощений

1.1 Понятия и сущность корпоративных слияний и поглощений

Процессы обращения прав корпоративного контроля требуют детального описания различных толкований и взглядов в их отношении. При изучении этой проблематики в центре внимания оказывается рынок корпоративного контроля. Термин "рынок корпоративного контроля" ввел в 1965 г. американский экономист Генри Манне, который, анализируя проблему повышения эффективности корпоративного сектора национальной экономики США, предположил существование прямой связи между эффективностью управления корпорацией и рыночной стоимостью ее акций.

Зарубежная и российская теория и практика нередко расходятся в толковании понятий. Западные источники под описанием рынка корпоративного контроля понимают процессы слияния и поглощения, выкупа с использованием рычага, выделения и разделения. Эти процессы рассматриваются в рамках приобретения полного контроля над предприятием через приобретение не менее 50 %+1 акций/долей, на которое должно быть дано согласие не менее 50 % акционеров. Российские авторы рассматривают аналогичные процессы, при этом классифицируя их на технику экспансии, рассматриваемую в этой работе, и технику сжатия. Еще одним способом изменения права собственности является выкуп долговым финансированием. Подход к идентификации интеграционных процессов базируется на появлении в результате интеграции новой компании, либо осуществление процессов в рамках существующих форм. В этом есть два основных вида интеграционных направления: приобретение - процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке и в рамках существующих организационных форм; и слияние, если речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых компаний.

Рис. 1.1.1 Виды интеграционных процессов

Изучение интеграционных процессов рынка корпоративного контроля предполагает описание непосредственно рынка, процессов, его характеризующих, и активов, обращающихся на нем. В первую очередь требуется определить права, обращающиеся на этом рынке. При этом сталкиваемся с необходимостью учета характеристик и проблем совмещения экономических и юридических свойств, а так же, решение вопросов разделения права собственности и возможности осуществления контроля как функции управления. Определим под контролем, возможность влиять на построение стратегии (цели, задачи и действия) и текущую деятельность компании, и, в тоже время, оценивать результаты этой деятельности. Степень и уровень влияния, а, следовательно, и контроля, зависит от конкретной экономической ситуации.

Для дальнейшего изучения вопроса, необходимо рассматривать контроль как самостоятельный процесс с учетом норм юридического нрава, в том числе понятия права собственности как совокупности прав владения, пользования и распоряжения. Под владением понимается хозяйственное господство собственника над имуществом. Пользование означает извлечение из имущества полезных свойств путем производительного или личного потребления. Распоряжение подразумевает совершение в отношении имущества актов, определяющих его судьбу, вплоть до уничтожения. На практике право собственности на долю в уставном капитале и, соответственно, законодательно закрепленные права на участие в деятельности компании и реальный контроль, и влияние на стратегию развития и текущие процессы предприятия нередко разделены. Контроль как функция управления становится недоступен собственникам: экономические и юридические нормы разделены.

Одной из причин недостаточного контроля акционеров над компанией на практике является агентская проблема - несоответствие или конфликт интересов собственников и управляющих-менеджеров (другой причиной может быть концентрация управления компанией в руках неопределенной группы акционеров, противящейся совместной работе). Собственники через общее собрание акционеров или Совет директоров нанимают управляющих для своей компании. При этом они рассчитывают на то, что целью менеджеров является максимизация благосостояния собственников, а так же полагают, что представления о дальнейшем развитии компании у них совпадают. Но на практике это зачастую не реализуется в силу различия интересов, планов и мотивации сторон. Наряду с административным способом решения этой проблемы через увольнение менеджмента, существует решение с помощью рынка корпоративного контроля.

Изменение рыночной стоимости компании свидетельствует, в том числе и об уровне управления компанией. В ситуации неэффективного управления компанией акционеры будут наблюдать (при экономической адекватности их представлений об управлении) снижение рыночной стоимости относительно аналогичных компаний и рынка в целом. В этот момент компания становится потенциальным объектом и участником рынка корпоративного контроля - компанией-целью. Происходит это в силу того, что другие участники рынка заинтересованы в приобретении контроля над компанией, имеющей потенциал развития. При этом возникает понятие потенциала стоимости компании, характеризующее разницу между текущей ценой и оценкой рыночной стоимости компании. Интерес инвесторов прямо пропорционален размеру потенциала стоимости. Соответственно, может произойти смена управляющих в силу их несостоятельности в конкретной экономической ситуации.

Для закрепления терминологии в сфере интеграционных процессов обратимся к нормам российского законодательства. Согласно Гражданскому Кодексу существует термин, описывающий ряд процессов рынка корпоративного контроля - реорганизация компаний. Это общий термин, за которым скрываются слияние и присоединение компаний, выделение и разделение, и преобразование. Интеграционные процессы рынка корпоративного контроля, а именно, слияния и присоединения, если говорить в терминах российского Гражданского кодекса, являются предметом нашего исследования. Под интеграцией на рынке корпоративного контроля будем понимать процесс приобретения прав контроля над компанией. В качестве слияния рассматривается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ. Под присоединением общества обозначают прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому.

Следует отметить, что одна и та же сделка может быть причиной двух противоположных процессов. Так выделение и последующий этап выставления подразделения на продажу для компании-продавца является процессом дезинтеграции, а для компании-покупателя интеграционным процессом. Следовательно, между процессами рынка корпоративного контроля существует тесная взаимосвязь.

Необходимо разграничить виды интеграционных процессов. По мере становления компания развивается за счет внутренних ресурсов. Постепенно происходит рост объемов продаж, активов, числа клиентов и работников, изменяется организационная структура. На определенном этапе собственных ресурсов для дальнейшего развития становится недостаточно и одним из путей решения может стать стратегия, ориентированная на интеграцию с другими рыночными агентами. В соответствии с общепринятым подходом под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

Характерной особенностью слияния является объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Поглощение же описывается как тендерное предложение менеджмента компании-инициатора менеджменту компании-цели на приобретение контрольного пакета обыкновенных голосующих акций. Следует заметить, что во всех источниках описывается получение контроля без уточнения его степени и уровня. Для рассматриваемого рынка следует разграничивать уровень приобретаемого контроля. Необходимость в определении степени контроля возникает в случае наличия нескольких собственников. В ситуации с единственным собственником (100%), либо приобретением всего имущественного комплекса, речь идет о полном корпоративном контроле. При наличии нескольких собственников компании - о частичном корпоративном контроле. Далее будем подразумевать, что для приобретения частичного корпоративного контроля необходимо и достаточно входить в состав Совета директоров или общего собрания акционеров при осуществлении им функций Совета директоров.

Частичный контроль в свою очередь принимает пять форм.

Рис. 1.1.2. Уровень корпоративного контроля

Признак, лежащий в разделении, заключается в уровне влияния собственников на принятие решений относительно деятельности компании. Выделим следующие его формы:

· Простой - право на участие в принятии решений (в рамках российского законодательства речь идет о доле голосующих акций не более 25% уставного капитала.

· Блокирующий - простой частичный контроль, дающий право блокирования принятия решений (доля голосующих акций более 25% и менее 50% УК).

· Равноправный - блокирующий частичный контроль, дающий право равноправного участия в определении решений (50% доли в УК).

· Преобладающий - частичный контроль, дающий право преобладающего участия в принятии решений (более 50%, но менее 75% в УК) с учетом параллельного существования блокирующего частичного контроля у других собственников.

· Доминирующий - преобладающий частичный контроль, дающий право на определение решений принимаемых собственниками (от 75% до 100% доли в УК).

Стоит так же отметить, что помимо немаловажной юридической оболочки слияний и поглощений, существуют и аспекты в бизнес-процессах, при которых переход прав корпоративного контроля над предприятием без оформления прав собственности на долю в уставном капитале возможен. Такое, например, происходит при несостоятельности (банкротстве) предприятия, когда оно распродается полностью или частично.

1.2 Типология и мотивы слияний

Слияния и поглощения классифицируются по объединяемым типам деятельности и по характеру проведения самой процедуры.

Формы объединения бизнеса различны. Причем выделить более эффективные или целесообразные не представляется возможным - каждый вариант имеет свои преимущества, причины и специфику применения. Итак, слияния часто подразделяют на горизонтальные, вертикальные и конгломератные. К горизонтальным слияниям и поглощениям относят такие, которые происходят между компаниями одной отрасли, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Ожидаемый результат этого типа заключается в достижении конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала.

К вертикальным слияниям относят те, при которых компания-покупатель расширяет свою деятельность либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Ожидаемый результат состоит в повышении технологической экономичности производства, снижении трансакционных издержек (участники вертикально интегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточного производства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных затрат производства конечной продукции.

Конгломерат образуется при объединении компаний из практически не связанных отраслей. Подобная интеграция осуществляется для расширения спектра продуктов - объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой друг другом продукции. Ожидаемый результат от такой интеграции:

· значительное повышение конкурентного превосходства образовавшейся структуры;

· собственно конгломератные - объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей.

По характеру проведения процедуры слияний и поглощений подразделяются на дружественные и недружественные (враждебные). Слияния, как правило, происходят по обоюдному согласию сторон в ходе цивилизованных переговоров - принуждать будущего партнера по бизнесу к нежелательному объединению, значит проявить, отсутствие стратегического видения. В результате компания рискует потерять все. То есть слияния в чистом виде - это дружественная процедура объединения заинтересованных друг в друге компаний. Однако и недружественные слияния могут дать положительный результат, если используются как кратковременная промежуточная стадия в тщательно разработанной стратегии поглощения. Итак, дружественные поглощения - это тендерное предложение, которое делает менеджмент компании-инициатора менеджменту компании-цели на контрольный пакте обыкновенных голосующих акция компании-цели. То есть это, по сути, покупка бизнеса.

Недружественные поглощения подразумевают захват бизнеса, попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании-цели при сопротивлении руководства или ключевых участников компании. Признание характера сделки враждебным зависит, скорее, от реакции менеджеров и акционеров (что имеет место в российской практике) компании-цели, если атакующая компания выполнила все требования органов регулирования об афишировании своих действии. Данная стратегия позволяет добиться результата даже в самых сложных случаях, хотя и предполагает более длительный период проведения процедуры слияний и поглощений.

Одним из основополагающих направлений анализа процессов слияния и поглощения является лежащая в их основе мотивация. Основная теория, которая сложилась в международной теории и практике, объясняющая причины проведения интеграционных процессов, заключается в возникновении синергетического эффекта в результате осуществления интеграции и последующей совместной деятельности. Экономические выгоды от слияния могут возникнуть только при условии, что рыночная стоимость компании AB, созданной в результате слияния, выше, чем сумма стоимостей образующих ее фирм до их объединения:

Стоимость интегрированного участника АВ > Стоимость А + Стоимость В. Можно выделить два основных фактора-импульса к слияниям и поглощениям: внешний и внутренний. Внешний подразумевает глобализацию и макроэкономические сдвиги, изменения внешней, в том числе конкурентной среды, которые снижают эффективность текущей деятельности компании и заставляют ее искать новые пути развития (государственное регулирование, состояние конкретной отрасли, политические причины). Внутренние факторы отображают стремление к корпоративной синергии и сокращению издержек. В рамках обобщенной синергетической теории, объединившей внутрифирменные причины и мотивы слияний и поглощений, приведенные зарубежными и российскими исследователями, проводится группировка частных причин на основе направлений текущей деятельности. Внутренние мотивы интеграции делятся на: операционные, финансовые и инвестиционные и стратегические.

Операционные мотивы. К этой группе в первую очередь относится такой мотив, как экономия за счет увеличения масштабов. Компании-участницы интеграции добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет централизации ряда услуг, таких, как бухгалтерский учет, финансовый контроль, администрирование, повышение квалификации персонала, маркетинг и сбыт и другие. Чем выше доля постоянных расходов участников, тем больший положительный эффект можно получить. Экономия за счет направления интеграции возникает при горизонтальной и вертикальной интеграции, реже при конгломерате. При горизонтальной интеграции происходит снижение части производственных затрат за счет объединения производств и устранения дублирующих функций. Вертикальная интеграция характеризуется повышением эффективности общего технологического процесса, снижением транзакционных издержек.

Наращивание присутствия на рынке за счет роста занимаемой доли - это следующая причина. Участники стремятся увеличить свою долю в отрасли: объем продаж, сбытовую сеть. Так же появляется возможность ценовой конкуренции на тех сегментах рынка, где участники конкурировали друг с другом за счет цен.

В операционные мотивы так же входит такая причина, как комбинирование взаимодополняющих ресурсов при интеграции. Две компании располагают взаимодополняющими ресурсами - каждая имеет то, что необходимо для другой, - и поэтому их слияние может оказаться целесообразным и открывает новые возможности и перспективы. Происходит экономия если и не за счет стоимости этих ресурсов, то, по крайней мере, за счет времени и дополнительных затрат на их получение. Некоторые участники в состоянии самостоятельно создать необходимые элементы, но нередко более эффективным способом является интеграция с участником, уже обладающим этими компонентами.

корпоративный слияние поглощение финансовый

Рис. 1.2.1. Мотивация процессов слияний и поглощений

Финансовые мотивы. Мобилизация финансовых ресурсов и направление их на развитие объединенной компании является основной причиной интеграции в условиях дефицита ликвидных активов (денежных средств, запасов сырья, материалов и готовой продукции). Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Возможна ситуация, при которой компания генерирует значительные объемы средств: компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому компании используют образовавшиеся излишки денежных средств на фоне слабых инвестиционных перспектив для проведения слияний, чтобы таким способом осуществить вложение капитала. Часто в качестве причины конгломеративных сделок приводят диверсификацию. Положительное воздействие на благосостояние компании осуществляется посредством стабилизации доходности и снижения риска (продукта, отрасли, региона) в виду того, что все рынки не являются несовершенными. Стоит так же отметить, что существуют мнения о спорности данного мотива. Реализация этого мотива зависит, прежде всего, от того, насколько быстро компания способна перемещать финансовые ресурсы из сегментов, которые обеспечивают стабильный уровень доходности, в развивающиеся сегменты с большим потенциалом роста. Интеграция позволяет участникам получать экономию на налоговых платежах. Можно выделить два существенных элемента этого мотива - налоговые льготы и снижение налоговой базы. В первом случае речь идет о возможности использования льгот участников, не способных самостоятельно и в полной мере ими воспользоваться. Снижение налоговой базы учитывает использование больших амортизационных отчислений или значительных убытков прошлых лет для снижения налогооблагаемой базы.

Еще одним стимулом к проведению интеграции является снижение затрат на финансирование. Его суть заключается в том, что привлечение заемных средств обходится объединившимся компаниям дешевле, чем каждой из них до слияния. В результате риски кредиторов и, как следствие, их требования по стоимости снижаются.

Наряду с широко описанными в литературе причинами существует ряд специфических мотивов, используемых на практике в России так и в мире. Например, кредитная схема состоит в предоставлении кредитных ресурсов компаниями, не имеющими право осуществлять кредитную деятельность. Ярким примером может служить процесс торгов по квотам на ввоз импортного продукта. Западный импортер и дочерняя компания российского покупателя осуществляют интеграцию в виде приобретения (дочерней компании) с оплатой денежными средствами, которые в свою очередь идут на приобретение квот. В дальнейшем происходит поставка импортного товара с рассрочкой платежа. В стоимость контракта при этом включается стоимость товара, цены квот и процент по кредиту.

Еще один мотив, характерный для российского рынка корпоративного контроля, заключается в интеграции с компанией, находящейся в плохом экономическом положении и на поддержку которого выделены значительные государственные деньги либо проведена реструктуризация его обязательств за счет списания большей их части (санация).

Инвестиционные мотивы. Размещение временно свободных денежных средств. Возможна ситуация, при которой компания генерирует значительные объемы средств, но в силу специфики своей деятельности или сложившейся экономической ситуации не имеет возможности для их использования. Желание вложить свободные денежные потоки при условии существования собственного инвестиционного предложения может стать мотивом к интеграции. Дополнительным стимулом размещения средств, в том числе и подобным образом, может служить опасность враждебной интеграции с участником, который заинтересован в этих свободных средствах.

Приобретение активов является целью. Компания-инициатор получает контроль над правами и обязательствами компании-мишени. Здесь также можно учесть промежуточное приобретение участника как ступенчатый процесс последующего обмена прав контроля над ним на права контроля над иным участником.

Эффектом от осуществления инвестиционного проекта - размещения свободных средств - является возможность получать дивиденды. Инвестиционная привлекательность заключается, в том числе и в неадекватной рыночной стоимости. Если у собственников возникает необходимость в расширении бизнеса и стоимость интеграции будет ниже затрат на замещение необходимыми активами, то они прибегнут к первому варианту. Возможны ситуации, когда компании осуществляют интеграционные процессы, которые не приносят немедленных выгод, но ведут к росту показателя прибыль на акцию. То есть слияние происходит для того, чтобы сделать привлекательность компании выше. В результате акции компании растут, показывая инвесторам неверную с экономической точки зрения информацию.

К стратегической группе мотивов следует относить такую цель, как повышение эффективности управления или же устранение неэффективного управления. Практика показывает, что всегда существуют участники, которые имеют возможность снижения затрат и повышения финансового результата за счет реорганизации аппарата управления. Компании, в которых бизнес-процессы работают неэффективно. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления.

Безусловно, слияния не следует считать единственным средством совершенствования методов управления. Тем не менее, в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления.

Клиенты в некоторой степени могут рассматриваться как нематериальный актив компании, который можно, пусть и с большой долей субъективизма, оценить. И ряд компаний рассматривают возможность расширения своей клиентской базы за счет интеграционных процессов, особенно в ситуациях торможения развития или угрозы потери рынка. Другим аспектом является сохранение клиентской базы и осуществление ряда действий, направленных на ее увеличение - экспансия на новые рынки. В несколько ином ракурсе подобные вопросы могут решаться за счет подавления/давления на конкурента через приобретение прав контроля над ним. Этот мотив более характерен для недружественных слияний, особенно если речь идет не только о желании контроля, но и о стремлении к последующей ликвидации.

Компания-инициатор может использовать научно-исследовательские центры приобретенной компании, и все ее ресурсы для разработки и внедрения новых продуктов и технологий. То есть объединение является своего рода венчурным инвестированием, суть которого заключается в размещении долгосрочных инвестиций с относительно высокой степенью риска в ожидании соответственно высокой прибыли.

Завершает блок стратегических мотивов необходимость соответствовать законодательным нормам. В этой связи можно отметить соответствие размера собственного капитала нормативным документам, регламентирующим минимальный размер данного показателя.

В то же время нельзя не учитывать возможность возникновения и отрицательных синергетических эффектов, когда дополнительные доходы не покрывают всех издержек процесса объединения. Последние включают как прямые затраты, в частности связанные с приобретением акций, выкупом обязательств и увольнением персонала, так и косвенные - например, первоначальное снижение управляемости объединенной структуры и падение качества деятельности по причине неизбежного повышения морального напряжения в сокращаемом коллективе.

Таким образом, необходимо ввести классификацию целевых компаний в зависимости от мотивации процесса интеграции для более четкого формулирования задач оценки инвестиционной привлекательности для каждого случая слияния и поглощения.

Таблица 1.2.1. Типы целевых компаний в зависимости от мотива слияния/поглощения

Мотив сделки

Тип целевой компании

Приобретение недооцененной компании

Недооцененная рынком компании

Диверсификация бизнеса

Компания с типом бизнеса, не коррелирующим с бизнесом приобретающей компании (например, нециклическая или противофазовая фазам приобретателя циклическая компания).

Компания, осуществляющая бизнес в той же сфере, что и приобретающая компания (компании-аналоги, родственные компании, компании, принадлежащие одной производственно-сбытовой цепочке).

Операционная синергия

Источники операционной синергии:

- экономия от масштаба - возможность повышать цену вследствие ослабления конкуренции и роста доли рынка, что должно привести к более высокой марже и операционному доходу;

- объединение различных функциональных сил: компания с большими маркетинговыми возможностями приобретает компанию с хорошей предметно-производственной специализацией;

- ускоренный рост на новых или существующих рынках: приобретение компании на развивающемся рынке, которая имеет развитую дистрибьюторскую сеть, узнаваемый бренд - преимущества для увеличения объемов продаж приобретаемой компании.

Функциональная синергия

Компания, превосходящая по ряду целевых характеристик - источников функциональной синергии - компанию-приобретателя: приобретение компании с высокодоходными проектами и ограниченными денежными средствами.

Финансовая синергия

Компания, характеризующаяся хорошими показателями финансовой эффективности деятельность, положительной репутацией в бизнес-кругах, наличием свободных денежных потоков.

Источники финансовой синергии:

- рост способности привлечения заемных средств;

- увеличение денежных потоков.

Снижение налогового бремени

Компания с крупными, перенесенными в будущее чистыми операционными убытками, компания со значительным объемом краткосрочных и долгосрочных обязательств, с риском банкротства.

Приобретение корпоративного контроля

Компания со слабой структурой управления, с распыленным составом собственников (максимальная доля одного собственника в уставном капитале не достигает 50%; наиболее распространенный случай, когда максимальный размер пакета акций, принадлежащего одному собственнику, находится в пределах 20-30%), действующая в отрасли, характеризующейся высоким потенциалом доходов.

Интерес менеджмента приобретающий компании

Четкие критерии отсутствуют.

Особые случаи

- закрытые (непубличные) компании;

- молодые компании;

- компании с отрицательной прибылью.

Отчасти от мотивов слияния или поглощения зависит успех интеграционного процесса. Первое и главное, что нужно оценить при выборе вида и формы слияния-поглощения - это выполнимость основного принципа в результате проведения сделки, а именно: появление у нового предприятия добавленной стоимости - непосредственной финансовой выгоды, возникающей как следствие увеличения капитализации предприятия за счет активизации и/или оптимизации его внутренних нематериальных ресурсов.

Любая сделка по слияниям и поглощениям - это процесс, требующий финансовых средств. В зависимости от различных факторов, таких как объем необходимых средств, срок, мотивы, внешняя среда и другие, существуют разные схемы финансирования этих процессов. Использование собственных средств компании при слияниях и поглощениях целесообразно, когда компания-цель имеет стоимость существенно ниже компании-инициатора и носит разовый характер. Преимуществом использования собственных средств является отсутствие необходимости выплаты процентов и отсутствие временных ограничений по их использованию. Однако же и все риски несет сама компания.

Кредитование является самым распространенным способом привлечения финансирования. Недостатком его является необходимость залога либо поручительства третьих лиц, которые в состоянии покрыть обязательства заемщика. Как правило, кредитные организации занижают стоимость залогового обеспечения, чтобы в случае невыполнения обязательств заемщиком максимально быстро реализовать его зачастую практически по заниженной цене. Одним из механизмов привлечения крупных финансовых средств является синдицированное кредитование, которое обеспечивают несколько финансовых учреждений. Привлечение синдицированного кредита как потенциального источника денежных средств возможно, если годовой оборот компании составляет более $50 млн. Преимущество такого кредита в фактическом отсутствии ограничения по сумме займа.

Применить лизинг в качестве способа финансирования сделок по слияниям и поглощениям возможно лишь при некоторых условиях. Сделка должна быть дружественной, предприятие - из такой сферы деятельности, в которой основным активом является компаний-инициатор.

Вексель - это письменное долговое обязательство установленной формы, удостоверяющее безусловное обязательство одной стороны уплатить в установленный срок определенную денежную сумму другой стороне и право последней требовать этой уплаты. Это так называемые "короткие" деньги. Практика показывает, что все чаще компании выходят на рынок с заранее разработанной на длительный срок программой заимствования на вексельном рынке. Обычно вексельные публичные размещения используются для подготовки к выходу на облигационный рынок. Привлеченные денежные средства в дальнейшем замещаются привлеченными денежными средствами от других инструментов, в частности облигаций. Значимость облигационного рынка велика. Стоит отметить, что в России этот способ привлечения финансовых средств активно используется компаниями, однако его развитие еще значительно отстает от развитых рынков. Облигации - это "длинные" деньги, поэтому определенным недостатком этого способа является время. Применение "длинных" денег целесообразно при стратегических слияниях и поглощениях.

Еще один эффективный способ осуществления привлечения финансирования является публичное размещение акций на биржевом рынке (IPO). Компания может осуществить IPO как на российских, так и на мировых биржах. С момента намерения компании осуществить публичное размещение акций и до момента фактического размещения может пройти разное время. Все зависит от того, насколько компания соответствует предъявляемым требованиям, а ее рыночная капитализация - объему привлекаемых средств.

Преимущество IPO по сравнению с другими источниками финансирования, прежде всего в том, что компания получает возможность получить денежные средства на длительный срок. При этом отсутствуют дальнейшие расходы в виде выплат процентов. Немаловажным фактором является и то обстоятельство, что размещения улучшают кредитный рейтинг и компания получает возможность доступа к более дешевым кредитам. С другой стороны, компания получает возможность расширить круг потенциальных инвесторов за счет зарубежных инвестиционных фондов, чему в первую очередь способствует выход компании на зарубежные фондовые рынки. Осуществление IPO также будет способствовать установлению реальной рыночной цены на компанию, что принесет выгоды для акционеров, изъявляющих желание осуществить продажу своих акций, а также для самой компании, уменьшая возможности для ее враждебного поглощения. В то же время осуществление публичного размещения акций влечет определенные затраты - осуществление IPO является одним из наиболее дорогих способов привлечения финансирования, однако в некоторых ситуациях является достаточно эффективным и необходимым.

Таким образом, одна из основных проблем у компании-инициатора возникает при разработке видов и форм привлечения денежных ресурсов. На мировых финансовых рынках сформировалось множество различных форм финансирования. В России до сих пор большинство компаний считает, что существуют лишь два источника - это собственные средства компании и кредиты. Однако компаниям необходимо рассматривать и другие эффективные способы привлечения финансирования и прежде всего за счет механизмов долевого или долгового рынка.

Глава 2. Система показателей экономического анализа слияний и поглощений компаний

Анализ слияний и поглощений имеет ряд особенностей, таких как наличие нескольких объектов, многоуровневость, уникальность целей и задач на каждом этапе интеграции, что в свою очередь обуславливают специфику используемой системы показателей. Однако, невозможно разработать единую унифицированную систему показателей для анализа интеграционных процессов, так как каждый случай уникален набором факторов, его определяющих.

В то же время существуют группы показателей обязательные, но не всегда достаточные для обоснования принятия решения о целесообразности, возможности, рискованности, эффективность процессов слияний и поглощений.

На наш взгляд важно отметить факторы, определяющие размер системы показателей анализа интеграционных процессов, а именно:

- направление интеграции. Вариант горизонтальной интеграции всегда будет предполагать использование большего числа показателей, чем варианты вертикальной и конгломератной, так как происходит объединение двух компаний-аналогов и имеет объективная потребность сопоставления их характеристик на всех уровнях. В случае вертикального и конгломератного слияния отсутствует необходимость в проведении двустороннего комплексного экономического анализа, так как в данном случае объединяемые компании имеют различные бизнес-профили и изначально ставят целью достижения синергетического эффекта за счет более рационального и эффективного использования одного из источников (примером может служить экономия на транзакционных издержках). При таком анализе количество используемых показателей будет значительно меньше, и большая их часть будет принадлежать к определенной категории;

- размер компаний-участниц: чем больше и сложнее бизнес, тем крупнее риски и, соответственно, тем тщательнее следует проводить анализ, что вызывает необходимость использование большего количества показателей;

- репутация, история компаний-участниц;

- цели интеграции: в зависимости от выбранной стратегии достижения эффекта синергии будут определены приоритетные направления получения экономических выгод, которые и будет оценивать система показателей.

Однако, в любом случае при оценке целесообразности проведения слияния или поглощения основной акцент будет делаться на финансовых показателях, структура которых неоднородна. Так все финансовые показатели анализа могут быть разбиты на следующие блоки:

- показатели, используемые при проведении внешнего финансового анализа;

- показатели в системе финансового менеджмента (в том числе показатели в системе инвестиционного анализа).

Рассмотрим все эти блоки детальнее.

2.1 Показатели внешнего финансового анализа

Прежде всего, стоит отметить, что данные блок показателей базируется на данных финансовой отчетности, используется для оценки, в том числе и инвестиционной привлекательности компании-цели и носит ретроспективный характер. Он содержит следующие разделы:

- показатели степени ликвидности и платежеспособности компании;

- показатели финансовой устойчивости компании;

- показатели уровня деловой активности компании;

- показатели структуры доходов и расходов, финансового результата деятельности;

- показатели рентабельности основных видов деятельности;

- показатели доходности акций (естественно, только для акционерных обществ).

Рис. 2.1.1. Структура ключевых показателей в рамках внешнего финансового анализа

Рассмотрим основные показатели всех блоков.

1. Блок степени ликвидности и платежеспособности компании выделяется отдельно, поскольку именно он позволяет оценить риск банкротства компании-цели, что имеет особое значение в анализе ее инвестиционной привлекательности. Сам же блок включает критерии, утвержденные постановление Правительства Российской Федерации от 20 мая 1994 года №498 "О некоторых мерах по реализации законодательства о несостоятельности (банкротстве) предприятий". Особенно важными, на наш взгляд, являются

а) коэффициент текущей ликвидности дает общую оценку ликвидности активов, показывая, сколько рублей текущих активов предприятия приходится на один рубль текущих обязательств и вычисляется по формуле:

Ктл = ОбА / КДО

где: ОбА - величина оборотных активов компании;

КДО - величина краткосрочных долговых обязательств компании;

б) коэффициент утраты платежеспособности показывает вероятность ухудшения показателя текущий ликвидности предприятия в течение следующих 3 месяцев после отчетной даты и вычисляется по формуле:

Куп = ( Ктл к + 3/Т ( Ктл к - Ктл н)) / 2

где: Ктл к - фактическое значение (на конец отчетного периода) коэффициента текущей ликвидности;

Ктл.н - значение коэффициента текущей ликвидности на начало отчетного периода;

Т - продолжительность отчетного периода в месяцах;

2 - нормативное значение коэффициента текущей ликвидности,

3 - нормативный период восстановления платежеспособности в месяцах.

2. Блок финансовой устойчивости включает в себя два важных коэффициента:

а) коэффициент финансовой устойчивости, отражающий удельный вес источников финансирования, которые могут быть использованы длительное время:

Кфу = ( СК + ДО ) / валюта баланса,

где: СК - величина собственного капитала компании;

ДО - величина долгосрочных обязательств компании.

Если же долгосрочные обязательства отсутствуют, то Кфу будет равен отношению величины собственного капитала и валюты баланса, характеризующего долю собственных средств в структуре всех источников;

б) коэффициент маневренности, показывающий, какая часть собственных средств вложена в наиболее мобильные активы:

Кмн = СОК / СК

где: СОК - величина собственного оборотного капитала компании;

СК - величина собственного капитала компании.

Эти показатели относятся к категории относительных показателей - их динамика позволяет сделать выводы об изменении финансового состояния компаний - участниц слияний и поглощений.

Важно отметить, что показатель "собственный капитал" является комплексным и включает: располагаемый капитал (инвестированный капитал, а именно уставной капитал и часть добавочного капитала в виде эмиссионного дохода; накопленный капитал, а именно резервный капитал и нераспределенные прибыли прошлых и отчетного периодов; результаты переоценки, повлекшие изменения стоимости активов компании), потенциальный капитал (доходы будущих периодов); временную составляющую собственного капитала (резервы предстоящих расходов).

Реальный рост финансовой устойчивости и способность наращивать свои средства будет характеризовать соотношение инвестированного и накопленного капитала.

3. Блок показателей уровня деловой активности компании основываются на относительных показателях, которые рассчитываются в соответствии с формой №2 финансовой отчетности компании "Отчет о прибылях и убытках" (прежде всего это выручка от продаж, себестоимость продаж, показатели прибыли (убытка)).

Особое внимание в этом блоке заслуживает такой показатель. Как коэффициент соотношения цены и доходности, отражающий связь между ценой акции и доходом по ней в форме дивидендов: чем выше это соотношение, тем привлекательнее акция для инвестора.

Российская гильдия аналитиков применяет систему рыночных мультипликаторов для анализа инвестиционной привлекательности компании, число которых весьма велико. В мировой же практике наиболее распространен коэффициент P/E (отношение рыночной капитализации компании к ее чистой прибыли).

Отдельно в данном блоке предлагаем обратить внимание на другие ключевые показатели, такие как:

а) оборачиваемость оборотных активов показывает количество оборотов, которое совершают оборотные активы в общей выручке в анализируемый период и рассчитывается по формуле:

Коа = Вр / ОАсред

где: Вр - объем реализаций (выручки) компании за период;

ОАсред - остатки оборотных активов (среднегодовые, средние или на конец отчетного периода) компании.

б) оборачиваемость запасов показывает, сколько раз в среднем продаются запасы компании за анализируемый период времени и представляют собой отношение себестоимости проданных товаров к среднегодовой величине запасов.

Коз = СС / З

ге: СС - себестоимость производимой продукции компании за период;

З - запасы (среднегодовые, средние или на конец отчетного периода) компании.

в) оборачиваемость дебиторской и кредиторской задолженности представляет собой количество дней, характеризующих средний срок оплаты за товары и/или услуги, приобретенные в кредит (кредиторская задолженность) или характеризующих средний срок оплаты отсрочки покупателями компании:

Ккз = СС / КЗ

где: СС - себестоимость производимой продукции компании за период;

КЗ - средняя величина кредиторской задолженности компании.

Кдз = Вр / ДЗ

где: Вр - объем реализаций (выручки) компании за период;

ДЗ - средняя величина дебиторской задолженности компании.

Положительными фактором является случай, когда оборачиваемость дебиторской задолженности выше (то есть коэффициент - меньше) оборачиваемости кредиторской

4. Блок структуры доходов и расходов, финансового результата деятельности включает в себя основные показатели, характеризующие результат деятельности компании. Существует два различных подхода в анализе данного блока:

а) операционный подход (зависимость "затраты, объем, прибыль"):

· Выручка (нетто) от реализации товаров, продукции, работ, услуг.

· Маржинальная прибыль (GM) = выручка - переменные затраты.

· Операционная прибыль(EBIT) = марж.прибыль- постоянные затраты.

· Налогооблагаемая прибыль (EBT) = опер.прибыль - проценты по заемному капиталу.

· Чистая прибыль (после налогообложения) (NI) = налогооблагаемая прибыль - налог на прибыль.

б) традиционный подход (на основе утвержденной сметы затрат на производство и реализацию и запланированной рентабельности)

· Выручка (нетто) от реализации товаров, продукции, работ, услуг.

· Валовая прибыль = выручка - производственные затраты.

· Операционная прибыль = валовая прибыль - административно-хозяйственные и коммерческие затраты.

· Налогооблагаемая прибыль = опер.прибыль - проценты по заемному капиталу.

· Чистая прибыль (после налогообложения) = налогооблагаемая прибыль - налог на прибыль.

5. Блок рентабельности основных видов деятельности позволяет оценить степень влияния различных факторов, определяющих эффективность функционирования предприятия, и складывающиеся тенденции в их изменении и значимости данных факторов. В этот блок включают следующие показатели:

а) Среднегодовая стоимость совокупных активов (среднегодовое значение валюты баланса):

СрССА = ОАср + ВАср

где: ОАср - среднегодовая стоимость оборотных активов компании;

ВАср - среднегодовая стоимость внеоборотных активов компании.

б) Рентабельность продаж отчетного периода по чистой прибыли:

Рпр = ЧП / Вр

где: ЧП - чистая прибыль компании за период;

Вр - объем реализаций (выручки) компании за период.

в) Оборачиваемость капитала (совокупных активов) показывает количество оборотов, которое совокупные активы делают в выручке за период:

Обк = Вр / СрССА

где: Вр - объем реализаций (выручки) компании за период;

СрССА - среднегодовая стоимость совокупных активов.

г) Рентабельность капитала (совокупных активов) отчетного периода по чистой прибыли:

Рк = Рпр х Обк

где: Рпр - рентабельность продаж отчетного периода по чистой прибыли;

Обк - оборачиваемость капитала компании за период.

д) Коэффициент автономии компании:

Кавт = СрСК / СрССА

где: СрСК - средняя величина собственного капитала компании;

СрССА - среднегодовая стоимость совокупных активов.

е) Рентабельность собственного капитала:

Рск = Рк / Кавт

где: Рк - рентабельность капитала (совокупных активов) отчетного периода по чистой прибыли;

Кавт - коэффициент автономии компании.

Таким образом, в качестве результирующего взят показатель рентабельности собственного капитала (ROE), который можно посчитать и по другой формуле:

ROE = Рчп / СКсред

где: Рчп - чистая прибыль компании за период;

СКсред - средняя за период стоимость собственного капитала.

6. Блок показателей доходности акций выделяют в качестве отдельного на основании ряда причин. Во-первых, в открытой финансовой отчетности акционерных обществ содержится информация о количестве выпущенных акций, их доходности, дивидендной политике. Во-вторых, как показывает мировая практика, значительная часть слияний и поглощений осуществляется с целью роста дохода на акцию, укрепления своих позиций на рынке ценных бумаг, а значит, повышения инвестиционной привлекательности, поэтому данные показатели имеют особое значение (в том числе для оценки текущей (расчета будущей) стоимости компании-цели (интегрированной) компании. Таким образом, данный блок включает следующие показатели:


Подобные документы

  • Понятие слияний и поглощений. Мотивы и цели сделок слияний и поглощений. Методы финансирования сделок слияний и поглощений. Тенденции современного рынка роскоши в посткризисный период. Описание предпосылок сделки.

    дипломная работа [1,3 M], добавлен 30.09.2016

  • Понятие, сущность и классификация слияний и поглощений. Этапы развития слияний и поглощений в мировой экономике. Инвестиционная стоимость компании в сделках слияния и поглощения. Тенденции и перспективы развития рынка слияний и поглощений в России.

    курсовая работа [1,8 M], добавлен 23.11.2014

  • Формирование экономики отраслевых рынков как науки. Подходы к анализу различных отраслевых рынков. Особенности слияний и поглощений. Классификация типов слияний и поглощений. Современные тенденции и динамика российского рынка слияний и поглощений.

    реферат [24,5 K], добавлен 09.12.2014

  • Виды интеграционных процессов. Классификация типов слияний и поглощений компаний, экономические выгоды от них. Основные мотивы слияний и поглощений компаний. Анализ экономических выгод и издержек при слиянии банков ОАО банк "Открытие" с Номос-банком.

    курсовая работа [1004,9 K], добавлен 16.05.2017

  • Мотивы процессов слияния и поглощения. Анализ сделки присоединения ОАО "Сильвинит" к ОАО "Уралкалий". Характеристика деятельности компаний до сделки. Результат объединения активов и рыночная динамика их котировок. Основные финансовые показатели компании.

    дипломная работа [1,3 M], добавлен 23.10.2014

  • Подходы к анализу эффективности сделок слияний и поглощений на развивающихся рынках капитала. Реакция рынка на покупку частных и публичных компаний. Влияние асимметрии информации на выбор компании-покупателя при приобретении разных компаний-целей.

    дипломная работа [126,8 K], добавлен 13.09.2017

  • Исследование влияния сделок слияний и поглощений на операционные результаты американских компаний-поглотителей на основе событийного анализа и изучения их бухгалтерской отчетности. Причины негативной реакции рынка на объявления компаний о сделках M&A.

    курсовая работа [1,2 M], добавлен 01.09.2016

  • Российская практика слияний и поглощений компаний в телекоммуникационной отрасли, подходы к оценке их эффективности. Анализ финансово-экономического потенциала компаний до слияния. Оценка эффективности слияния (метод многокритериальных альтернатив).

    курсовая работа [414,8 K], добавлен 05.07.2012

  • Сущность, причины и характерные признаки враждебных слияний и поглощений. Мотивы заключения данных сделок и их нормативно-правовое обеспечение. Инструменты недружественных поглощений и их классификация. Структура капитала как один из методов защиты.

    контрольная работа [52,9 K], добавлен 29.04.2013

  • Сущностные характеристики слияния и поглощения в экономике. Основные особенности агрессивных и дружественных поглощений, классификация типов слияний. Виды слияний: горизонтальные, вертикальные, родовые. Анализ процессов слияния и поглощения в Украине.

    контрольная работа [46,3 K], добавлен 09.03.2012

Работы в архивах красиво оформлены согласно требованиям ВУЗов и содержат рисунки, диаграммы, формулы и т.д.
PPT, PPTX и PDF-файлы представлены только в архивах.
Рекомендуем скачать работу.