Права наследования. Реорганизация юридического лица

ЗАО "Форпост" было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия: ЗАО "Старт" и ЗАО "Поиск". Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности ЗАО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с ЗАО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники "Форпоста" в ответ на претензии кредитора заявили, что на момент реорганизации никаких долгов ЗАО перед кредиторами не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава ЗАО "Старт" выделилось общество "Финиш", которое получило большую часть активов ЗАО "Старт". Поэтому ЗАО "Старт" не в состоянии возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

Ответьте на поставленный вопрос. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

Решение

Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых. При слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций и на их базе образуется новое юридическое лицо. При присоединении одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а это "другое" продолжает свое существование. При разделении на базе прекратившегося юридического лица возникают новые. При выделении возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование. При преобразовании юридическое лицо прекращает свое существование и на его базе возникает новое. Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них -- при разделении, слиянии и преобразовании -- наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.

Ярким примером преобразования как формы реорганизации юридического лица является акционирование унитарных предприятий. Специальные правила о реорганизации, в частности, о преобразовании отдельных видов (организационно-правовых форм) юридических лиц содержатся в нормах ГК (ст. 68, 81, 92, 103 104, ПО, 112, 115, 121) и других законов об этих видах юридических лиц.

В соответствии с положениями ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, ГК относит к числу универсальных (п. 1 ст. 129). Оно охватывает не только обязательства (о чем говорится в п. 1 ст. 59), но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица (лиц). При этом правила о необходимости регистрации соответствующих прав на имя правообладателя сохраняют силу.

Переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены. Возможные споры будут в дальнейшем разрешаться между правопреемниками в установленном законом общем порядке.

Важнейшей задачей при проведении реорганизации юридических лиц является максимальная защита интересов кредиторов. Статья 60 ГК содержит положения о гарантиях прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

Так, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Неуведомление кредиторов о предстоящей реорганизации следует считать грубейшим нарушением закона. Если о реорганизации не были уведомлены все или большинство кредиторов, им должно быть предоставлено право судебного оспаривания самой реорганизации и признания ее несостоявшейся. В случае неуведомления лишь некоторых кредиторов последним следует предоставить право потребовать досрочного исполнения (прекращения) обязательства от любого или всех правопреемников в порядке их солидарной ответственности, применив по аналогии (ст. 6 ГК) норму п. 3 статьи 60 ГК.

Правило п. 3 действует независимо от причины, по которой возникла предусмотренная в нем неопределенность, относится ли она к известному на момент составления разделительного баланса правоотношению или это правоотношение оставалось на тот момент невыясненным.

Существенной гарантией и средством защиты интересов кредиторов является правило абз. 2 п. 2 ст. 59, поскольку реорганизация не является завершенной и не вступает в действие до государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

3. Задача №3