Договор хранения зерновых и масличных культур

11.5. Для выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.

12.3. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.

12.4. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

* путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

* путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 3месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах");

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

5) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий

6) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

7) утверждение аудитора Общества;

8) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

9) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

10) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

11) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

12) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

13) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

14) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

15) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

16) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

17) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

18) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

19) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

20) дробление и консолидация акций;

21) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

22) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

23) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

24) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

25) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

26) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

27) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

28) принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов лицам и органам - инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;

29) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

30) принятие решения об освобождении акционера от обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах";

31) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

32) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

33) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества.

13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и Уставом Общества к его компетенции.

13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель Совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать - лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

13.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.

13.7. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению Совета директоров:

1) реорганизация Общества;

2) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

3) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

4) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

9) дробление и консолидация акций;

10) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

11) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

12) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

13) принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах");

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

13.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

13.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.

Информация о проведении общего собрания акционеров

13.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании Суровикинского района.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть Интернет.

13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за год, заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров и ревизионную комиссию Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

13.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в Уставе Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 45 дней после окончания финансового года.

13.14. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, определенный в Уставе Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

13.15. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.16. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общих собраниях акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

- фамилию, имя и отчество;

- место работы и должность;

- адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы Общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:

- полное фирменное наименование юридического лица - аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица - аудитора);

- место нахождения и контактные телефоны;

- номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дата выдачи;

- срок действия лицензии;

- полные фирменные наименования юридических лиц, официальным аудитором которых является кандидат.

13.17. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.18. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных Уставом сроков поступления в Общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества, а также окончания срока поступления в Общество предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в Совет директоров Общества.

13.19. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:

- акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

- акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;

- акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и Уставом Общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

13.20. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.21. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.22. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

13.23. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

13.24. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.25. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Указанное правило распространяется как на случаи, когда предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочном прекращении всего состава Совета директоров Общества и об избрании членов Совета директоров Общества, так и на случаи, когда в предлагаемую повестку дня внесены иные вопросы помимо вышеуказанных.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования Обществом.

13.26. В случаях когда в соответствии со ст.ст. 68 - 70 Федерального закона "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

13.27. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

13.28. В случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Кворум общего собрания акционеров

13.29. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.30. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций Общества.

Бюллетени для голосования

13.31. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

13.32. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, Устав которого предусматривает обязательные направления (вручения) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если Уставом Общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

13.33. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

13.34. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах". Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные Советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

13.35. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант голосования "за" оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора Общества оставлен вариант голосования "за" более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании ревизионной комиссии Общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным

Если при кумулятивном голосовании по выборам Совета директоров Общества акционер распределил между кандидатами большее количество голосов, чем имеется в его распоряжении, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным.

При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные Обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.

Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров на собрании в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, направленные акционерам предварительно до проведения общего собрания акционеров, то эти бюллетени признаются недействительными, как поступившие в Общество позже двух дней до даты проведения собрания.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия

13.36. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция Совета директоров

14.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

14.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания;

4) реорганизация Общества;

5) определение формы проведения годового общего собрания (очная, смешанная);

6) утверждение списка кандидатур для голосования по выборам членов Совета директоров и ревизионной комиссии;

7) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

8) предварительное утверждение годовых отчетов Общества, бухгалтерских балансов, счёта прибыли и убытков;

9) предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества генеральному директору;

10) принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;

11) общие вопросы созыва и годового и внеочередного собрания акционеров, вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров в заочной и смешанной формах:

§ определение даты, места и времени проведения годового и внеочередного общих собраний;

§ утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на общих собраниях;

§ определение перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового и внеочередного общих собраний;

§ определение порядка сообщения акционерам о проведении годового и внеочередного общих собраний;

§ определение даты составления списка акционера, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров;

§ определение даты представления акционерам бюллетеней для заочного голосования и иной информации (материалов);

§ определение даты окончания приема Обществом бюллетеней для заочного голосования.

12) рекомендации общему собранию о выплате (объявлений) годовых дивидендов их размере и форме выплаты каждой категории (типа):

§ определение даты выплаты годовых дивидендов;

13) составление списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.

14) заключение контракта с единоличным исполнительным органом (генеральным директором);

15) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

16) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссий ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесения в них изменений и дополнений;

12) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

17) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";

19) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

20) определение размера оплаты услуг аудитора;

21) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

22) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

23) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

24) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

25) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

26) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

27) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

28) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

29) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

30) определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;

31) определение рыночной стоимости имущества, в том числе приобретаемых и выкупаемых на баланс Общества акций;

32) определение денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительно размещенных акций и иных ценных бумаг;

33) назначение аудитора Общества с последующим утверждением его общим собранием;

34) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества исполнять свои обязанности;

35) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в случае если срок полномочий генерального директора истек либо их полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган Общества не образован;

36) принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества;

37) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом.

38) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой 10 Федерального закона "Об акционерных обществах", одобрение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров

14.4. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 2% голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 45 календарных дней после окончания финансового года в праве выдвигать ежегодно для избрания на годовом общем собрании кандидатов в Совет директоров.

14.5. Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава Совета директоров (7 человек). Если в одной заявке указано число кандидатов больше чем количественный состав Совета директоров, рассматривается только то число кандидатов, которое соответствует количественному составу этого органа.

14.6. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

§ Ф.И.О. (наименование) кандидата. Если кандидат является акционером Общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

§ Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

§ К заявке прилагаются документы, подтверждающие соответствие кандидата требованиям, предъявляемым Уставом Общества, кандидатуре члена Совета директоров.

§ Заявка подписывается акционеров или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требования подписано представителем юридического лица действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

14.7. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

14.8. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

14.9. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием на общем собрании акционеров Общества в составе 7 членов. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

14.10. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

14.11. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте Устава Общества.

14.12. В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Председатель Совета директоров

14.13. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

14.14. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

14.15. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует, на общем собрании акционеров Общества.

14.16. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

14.17. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение при условии наличия соответствующих фондов. Размер вознаграждения определяется Советом директоров простым большинством голосов. Вознаграждение в определенном выше размере выплачивается членам Совета директоров за исполнение возложенных на них обязанностей за период в течении 6 месяцев. Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, отсутствующим на половине и более его заседаний за истекшее полугодие.

Заседание Совета директоров

14.18. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

14.19. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

14.20. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Решение, принятое на Совете директоров на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

14.21. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

14.22. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

14.23. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества не установлено иное.

Если единогласие Совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

14.25. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором). Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

15.2. В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества.

15.3. С генеральным директором с Советом директоров заключается контракт, в котором определяются его права и обязанности, формы и размеры оплаты его услуг.

15.4. Договор с генеральным директором от имени Совета директоров подписывается председателем Совета директоров.

15.5. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.

15.6. Генеральный директор не может входить в состав ревизионной комиссии Общества.

15.7. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается с согласия Совета директоров Общества.

15.8. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров, Совета директоров.

15.9. К компетенции генерального директора относится все вопросы руководства текущей деятельности Общества, за исключение вопросов, отнесенных Уставом к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

15.10. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

§ осуществляет оперативное руководство деятельности Общества;

§ имеет право первой подписи под финансовыми документами;

§ распоряжаться имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством и Уставом;

§ представляет интересы Общества, как в РФ, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствах;

§ назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;

§ утверждает штаты, заключает трудовые договора с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

§ совершает сделки от имени Общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

§ выдает доверенности от имени Общества;

§ открывает в Банках счета Общества;

§ организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

§ предоставляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;

§ организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими правовыми актами;

§ исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работой, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества. За исключением функций, закрепленных Федеральном законе "Об акционерных обществах" и Уставом Общества за другими органами управления Общества.

15.11. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются контрактом, заключаемым генеральным директором с Обществом. Контракт от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

15.12. Генеральный директор избирается общим собранием сроком на 3 года. Генеральный директор может назначаться неограниченное число раз.

15.13. Генеральный директор может быть как Акционер, так и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, предусмотренные Уставом Общества, соответствующее следующим требованиям:

§ высшее образование;