Система менеджмента на ЗАО "Электромаш-Техно"

4.5. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, погашения облигаций, а также выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

4.6. Общество вправе создавать и другие фонды (фонд социального развития, ремонтный фонд,и т.п.), размеры и порядок формирования которых определяется Положениями об этих фондах, утвержденными решением общего собрания акционеров Общества.

5. АКЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ. ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ И ОПЛАТЫ

5.1. Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов, на участие в управлении Обществом, а также на часть имущества, остающегося после ликвидации Общества.

5.2. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.

5.3. Размещение акций Общества производится путем закрытой подписки, конвертации акций, а также распределения дополнительных акций среди акционеров в случае увеличения уставного капитала за счет имущества Общества.

5.4. Акции Общества подлежат размещению по рыночной цене, но не ниже их номинальной стоимости.

5.5. Форма оплаты акций определяется решением об их размещении.

5.6. Дополнительные акции, размещаемые Обществом путем закрытой подписки, подлежат полной оплате при их размещении.

5.7. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.8. В качестве вклада в уставный капитал Общества (в счет оплаты акций) могут быть переданы имущественные права, а также право пользования объектом интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, "ноу-хау" и т.д.), пере/данное Обществу в соответствии с лицензионным договором.

5.9. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций, выпускаемых Обществом, может осуществляться только деньгами.

6. ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

6.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

6.2. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

6.3. Дата выплаты дивидендов определяется общим собранием акционеров Общества.

6.4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

6.5. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций должен представить данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.2. Держателем реестра акционеров может быть Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

7.3. Право собственности на бездокументарную акцию и права, закрепляемые этой акций, возникают у акционера при внесении записи в реестр акционеров.

7.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

7.5. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если действующим законодательством не установлен более короткий срок для внесения записи в реестр акционеров.

7.6. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ

8.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

8.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях акционеров лично или через своих представителей с правом голоса по всем вопросам его компетенции; избирать и быть избранными на выборные должности Общества.

8.3. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

8.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

8.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. Акции, распределенные в пользу акционера при образовании Общества, дают акционеру право голоса вне зависимости от факта их оплаты.

8.6. Акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право:

- получать пропорционально количеству имеющихся у них акций долю прибыли (дивиденд), подлежащую распределению среди акционеров;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих им акций;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений общего собрания акционеров, а также копии решений других органов управления Общества.

8.7. Акционеры обязаны:

- соблюдать требования настоящего Устава;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне Общества;

- соблюдать требования законодательства о государственной тайне РФ;

- соблюдать нормативно-правовые акты Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, Федерального антимонопольного органа, а также иные нормы действующего законодательства Российской Федерации

8.8. Акционеры Общества имеют также иные права и несут иные обязанности, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

8.9. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

8.10. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

8.11. В случае, если акционеры Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

8.12. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения, любой акционер Общества или Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

8.13. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или Совета директоров. При этом акции, приобретенные обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

8.14. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

8.15. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций.

8.16. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

9.2. Общее собрание акционеров Общества проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

9.3. К компетенции общего собрания акционеров относится:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, а также досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа (генерального директора) Общества, досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет 50% и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, определенных Федеральн ым законом;

16) принятие решения об одобрении сделок, совершаемых заинтересованными лицами согласно главе XI Федерального закона;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждение которых отнесено правовыми актами Российской Федерации к компетенции общего собрания акционеров;

19) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

20) принятие решения о выплате членам Совета директоров, членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а также определение размера таких вознаграждений и компенсаций;

21) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

9.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не предусмотрено иное.

9.5. Подсчет голосов на общем собрании акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

9.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 14-19 пункта 9.3. настоящего Устава принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

9.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 19 пункта 9.3. настоящего Устава, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.

9.9. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

9.10. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 9.3. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

9.11. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

9.12. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования, в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

9.13. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. Сообщение вручается каждому из указанных в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, под роспись либо направляется посредством факсимильной связи.

9.14. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточности количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

9.15. Внеочередное общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования. В этом случае созыв общего собрания акционеров Общества осуществляется Советом директоров.

9.16. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании.

9.17. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме.

9.18. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

9.19. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.20. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

9.21. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом, отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.22. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.23. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос" за исключением проведения кумулятивного голосования, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

9.24. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Общее собрание акционеров Общества вправе установить иную форму проведения голосования.

9.25. Протокол общего собрания акционеров Общества составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе должны содержаться вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

9.26. Вопросы о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества, не отраженные в настоящем Уставе, регулируются в соответствии с Федеральным законом, правовыми актами Российской Федерации, а также внутренними документами Общества.

10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

10.2. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в соответствии с п.4, ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах".

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.3. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

10.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда в течение срока, установленного настоящим Уставом, Совет директоров Общества не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или было принято решение об отказе в его созыве;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

7) приобретение Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества;

13) одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество Общества, стоимость которого составляет от 25% до 50% процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, определенных Федеральным законом;

14) одобрение сделок, совершаемых заинтересованными лицами согласно главе XI Федерального закона;

15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

16) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.

10.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

10.6. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность на основании действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и Положения о Совете директоров.

10.7. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров, в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленным настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

10.8. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.9. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

10.10. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть

одновременно председателем Совета директоров

10.11. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров Общества и не может быть менее пяти членов.

10.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

10.13. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них.

10.14. Права и обязанности председателя Совета директоров определяются настоящим Уставом, Федеральным законом и Положением о Совете директоров.

10.15. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества. Секретарь Совета директоров может не быть членом Совета директоров.

10.16. Секретарь Совета директоров Общества организует ведение протокола заседания Совета директоров, является ответственным за своевременное предоставление материалов необходимых членам Совета директоров Общества для проведения заседания, а также отвечает за хранение протоколов и иных документов, утвержденных Советом директоров Общества.

10.17. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора Общества, генерального директора, акционера (акционеров) Общества обладающих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

10.18. Член Совета директоров Общества, который не может обеспечить личного присутствия на заседании Совета директоров Общества, вправе выразить письменное мнение по вопросам повестки дня. Письменное мнение члена Совета директоров Общества учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня.

10.19. Решение по вопросам повестки дня может быть принято Советом директоров Общества путем заочного голосования.

10.20. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум. Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания акционеров.

10.21. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом, настоящим Уставом или внутренним документом Общества не установлено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членов Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

10.22. Председатель Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов обладает решающим голосом.

10.23. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Обществ оставляется не позднее трех дней после его проведения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность составления протокола и его достоверность.

11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

11.2. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

11.3. Генеральный директор Общества избирается общим собранием акционеров Общества без ограничения срока полномочий.

В любой момент Совет директоров имеет право принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора). Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение об образовании временного исполнительного органа (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и образовании нового исполнительного органа или передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации или управляющему.

В случае, если генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) или передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

В этих случаях, решения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Временные исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества, если иное не будет предусмотрено решением Совета директоров Общества.

11.4. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

11.5. Генеральный директор осуществляет свою деятельность на основании действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

11.6. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

11.7. Генеральный директор:

- представляет интересы Общества и осуществляет их защиту в полном объеме, в отношениях с любыми государственными, муниципальными, финансовыми, налоговыми, нотариальными, регистрационными, таможенными, лицензионными органами; банками, юридическими лицами любой организационно-правовой формы, физическими лицами, а также с иностранными юридическими и физическими лицами, независимо от их места нахождения, в пределах прав, предусмотренных действующим законодательством;

- утверждает приказы, положения, регламенты, инструкции и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Советом директоров и общим собранием акционеров Общества,

- определяет организационную структуру Общества;

- осуществляет прием и увольнение работников в соответствии с трудовым законодательством, обеспечивает контроль за выполнением Обществом решений органов государственной власти и управления, муниципальных органов и органов управления Общества;

- без доверенности действует от имени Общества, совершает в интересах Общества сделки в любой форме, с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, в том числе сделки с недвижимым имуществом, транспортными средствами, оборудованием, ценными бумагами и другими видами имущества, в порядке, предусмотренном правовыми актами Российской Федерации. Заключает и подписывает договоры, соглашения и передаточные акты по сделкам;

- представляет интересы Общества во всех государственных судебных, 'административных и правоохранительных органах, органах дознания, прокуратуре, в том числе во всех судах судебной системы Российской Федерации, в отношении юридических и физических лиц, со всеми правами, предусмотренными законом;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, общим собранием акционеров и Советом директоров Общества поощряет работников, а также налагает на них взыскания.

11.8. Права и обязанности генерального директора определяются настоящим Уставом, Федеральным законом, действующим законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым с генеральным директором.

Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества, или лицом, уполномоченным собранием акционеров или Советом директоров Общества.

11.9. На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона.

12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

12.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

12.2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

12.3. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

12.4. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, временный единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 12.4. настоящего Устава.

12.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

12.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет исполнительный орган Общества, в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества в количестве до 3 членов.

13.2. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность на основании действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и Положения о ревизионной комиссии.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.

13.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера, владеющего в совокупности не менее чем 10% процентами голосующих акций Общества.

13.4. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора, при наличии соответствующей лицензии.

13.5. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

13.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

14.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

14.3. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.4. Порядок ликвидации Общества, а также распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами, определяется Федеральным законом.

14.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

15.1. Настоящий Устав приобретает юридическую силу с момента его регистрации в установленном законом порядке.

15.2. Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

15.3. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется решением собрания акционеров Общества, на основании решения Совета директоров.

15.4. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом.

15.5. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Размещено на Allbest.ru