Корпоративный менеджмент в отечественной экономике

В российских компаниях исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания акционеров. Эти полномочия могут быть также переданы совету директоров, что оговаривается в уставе компании.

Общее собрание или совет директоров имеют право в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа. Одновременно должно быть принято решение об образовании временного единоличного исполнительного органа управления и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового исполнительного органа.

В соответствии с законодательством РФ исполнительные органы управления акционерным обществом могут быть представлены в компании как единоличный исполнительный орган управления (директор, генеральный директор), так и коллегиальный исполнительный орган управления (правление). Уставом общества может быть предусмотрено наличие сразу двух исполнительных органов Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

В крупных акционерных обществах, как правило, обязательно создается коллегиальный исполнительный орган -- правление. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества. Правление избирается сроком на один год. Распределение компетенций между единоличным и коллегиальным исполнительными органами общества осуществляется по усмотрению общества. В уставе должна определяться компетентность коллегиального исполнительного органа, поскольку основные полномочия генерального директора регламентированы законодательством.

Законодательство устанавливает два требования: члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) не могут составлять более ? состава совета; и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров другого общества.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью компании. Он выполняет следующие управленческие функции:

· реализация финансово-хозяйственного плана общества;

· выполнение решений совета директоров и общего собрания акционеров;

· организация разработки важнейших документов общества(основных направлений деятельности и финансово-хозяйственного полана)

· утверждение внутренних документов;

· решение вопросов взаимодействия с филиалами, представительствами и дочерними обществами;

· составление прогнозов развития предприятия;

· анализ рынков;

· управление собственностью (реестр акционеров, консолидация пакетов акций);

· привлечение инвестиций и финансирование деятельности компании;

· финансовое управление;

· оценка имущества, оборудования, земли, бизнеса;

· управление производственной деятельностью компании (по направлениям диверсификации);

· управление персоналом (утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех категорий работников, рассмотрение и принятие решения о заключении коллективных договоров и соглашений);

· обеспечение экономической безопасности.

Главный управляющий может быть также избран общим собранием акционеров или советом директоров. В российских компаниях, если он избирается общим собранием акционеров, срок его полномочий может быть пять лет. Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее 2% голосующих акций общества. Уставом может быть установлен иной процент голосующих акций.

Итак, главной задачей деятельности исполнительных органов общества является обеспечение эффективной работы компании. Личностные качества членов исполнительных органов не должны вызывать сомнений у акционеров и членов совета, поэтому в практике бизнеса на должности высшего менеджмента назначаются лица, имеющие безупречную репутацию.

Основную роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров. Оценка работы исполнительного органа компании и главного управляющего -- одна из важнейших частей работы совета в области контроля. Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР 2004 г. при совете директоров должен быть создан комитет по кадрам и вознаграждениям. Специалисты считают, что при эффективной системе оценки высшего менеджмента достоверность результатов может составить до 98%.

В практике российских компаний процедура оценки работы главного управляющего, как правило, весьма условна и сводится к общей дискуссии о результатах деятельности компании и общему одобрению его работы. Корпоративным законодательством РФ вознаграждение исполнительных директоров не регламентируется. Однако постепенно начинает распространяться практика оплаты менеджеров высшего уровня управления по результатам работы.

Кодекс корпоративного поведения РФ рекомендует устанавливать вознаграждение таким образом, чтобы у генерального директора или члена правления не возникало желания сменить место работы из-за недостаточной оплаты труда. При этом размер вознаграждения исполнительного органа должен быть привязан к конечным результатам деятельности общества, изменению цены акций общества на рынке. Рекомендуется также, чтобы поощрительные выплаты осуществлялись раз в полгода и всегда зависели от роста курсовой стоимости акций общества на фондовом ранке и (или) от доходов общества и выплаченных дивидендов. Разработанные советом директоров предложения о размере и формах вознаграждения высшего менеджмента должны утверждаться на общем собрании акционеров.

Вознаграждение российских менеджеров высшего уровня управления в настоящее время в большинстве случаев состоит из фиксированной и бонусной части. Постепенно начинает распространяться практика использования различных форм вознаграждения. Согласно результатам опроса, проведенного среди крупнейших российских компаний, из общего числа компаний, представивших информацию о формах вознаграждения и материального поощрения высших менеджеров, ответы распределились следующим образом:

Таблица 1.2. Вознаграждение менеджеров высшего уровня управления российских компаний.

Форма вознаграждения	Положительные ответы, %
Фиксированное вознаграждение	54,8
Премии (бонусы)	8,5
Участие в прибыли	8,5
Опционы на приобретение акций	0
Прочие формы	28,2

Как показывают данные, в большинстве случаев менеджеры высшего уровня управления получают фиксированное вознаграждение и премии; реже участвуют в прибылях на тех или иных условиях. В настоящее время основными факторами, влияющими на доходы исполнительных органов, в российских акционерных обществах являются размер компании и финансовые показатели деятельности за год.

Иногда крупные российские компании для привлечения профессиональных генеральных директоров используют опционные схемы вознаграждения. Примерами таких компаний являются ООО "Антон", "ВымпелКом", "Северсталь".

Если говорить о российских акционерных банках, то структура оплаты менеджеров состоит из двух частей: заработной платы и премий:

Рис. 1.5 Структура вознаграждения в отечественном банке.

В крупнейших российских банках член правления зарабатывает более 1 млн долл. в год. В МДМ банке заработки превышают 4 млн долл. В среднем заработок генерального директора сегодня составляет около 28 млн руб. в год, или 2,3 млн руб. в месяц.

В России корпоративное управление в банковском секторе пока еще остается в тени, и вопросы вознаграждения высшего менеджмента банков не раскрываются. Согласно данным Центра экономических исследований среди крупнейших российских банков только две организации -- "БИНБАНК" и инвестиционный банк "КИТ Финанс" раскрывают все сведения по оплате работы президента и членов правления.

В российских государственных корпорациях у менеджеров также достаточно высокая оплата труда, гораздо выше, чем у государственных чиновников. Специалисты объясняют это тем, что бизнес, который осуществляют госкорпорации, имеет приоритетное значение для российской экономики. Поэтому для удержания специалистов высокой квалификации им выплачиваются достаточно большие суммы денег. С другой стороны, сами корпорации и устанавливают оплату труда, тем самым приравнивая себя к частным компаниям.

Таблица 1.3 Оплата труда менеджеров государственных корпораций тыс. руб. в месяц

Компания	Менеджер высшего уровня управления	Заместитель	Директор департамента
Олимпстрой	400-1000	350-800	120-520
Ростехнологии	до 1900	до 1000	до 780
Росатом	400-1000	300-800	120-400
Роснанотехнологии	400	до 700	170-390
ЖКХ	250-500	200-400	120-250

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" наличие ревизионной комиссии обязательно для акционерных обществ. Ревизионная комиссия -- это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее назначение заключается в проверке обоснованности и результативности решений высшим уровнем управления компании, а не в оперативном или стратегическом управлении обществом.

Ревизионная комиссия -- это орган акционерного общества, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества, его подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе общества. К компетенции ревизионной комиссии относятся:

* анализ финансового положения общества, его платежеспособности, соотношения собственных и заемных средств;

* выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления.

Члены ревизионной комиссии ставят свою подпись на годовом отчете и балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе. Руководит работой комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии. Решения комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины ее членов. В случае, когда число членов менее половины, совет обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы. Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Несмотря на то, что ревизионная комиссия может быть очень мощным инструментом контроля в руках собственников, в российских компаниях в большинстве случаев она представляет собой чисто формальную структуру, существующую лишь для соответствия требованиям закона. Причина заключается в том, что функции владения и управления российским бизнесом часто объединены в одном лице собственника-менеджера, который осуществляет функцию контроля за деятельностью менеджмента компании. Таким образом, получается, что функции ревизионной комиссии выполняет сам совет директоров. Более того, ревизионная комиссия, как правило, не может влиять на ситуацию в компании, поскольку она подотчетна общему собранию акционеров, которое собирается достаточно редко. Зачастую она формируется полностью из сотрудников компании, что делает ее зависимой от исполнительного органа компании. Получается, что создание данной комиссии носит всего лишь формальный характер.

2. Оценка состояния корпоративного менеджмента в отечественной экономике

2.1 Современные модели менеджмента

В рамках рассмотренных выше факторов формируются различные модели корпоративного управления. Среди множества различных типов корпоративного управления выделим четыре модели: англо-американскую, континентально-европейскую, японскую и предпринимательскую. Каждая модель имеет свои особенности, а также сильные и слабые стороны.

Англо-американская модель корпоративного управления. Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов.

Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых директоров, т.е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций.

В таких условиях финансовые институты превращаются в "портфельных инвесторов", не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. "Распыленные" инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления -- совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников.

Реальная практика использования англо-американской модели корпоративного управления многообразна и не во всем соответствует установкам самой модели.

Основными недостатками модели считаются:

* излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов -- этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов (но главное здесь то, что фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды);

* фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;

* неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.

Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется очень большой потенциал развития.

Континентально-европейская модель корпоративного управления. В Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов -- управленческого и наблюдательного советов. В управленческий совет обычно входят порядка 10--15 членов, каждый из которых отвечает за какое-либо направление деятельности корпорации. Управленческий совет -- это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации. Наблюдательный совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации.

Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не защита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех соучастников корпорации, т.е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности. Идеологическая сущность данной модели состоит в стремлении достижения общественного согласования, баланса интересов.

Коммерческие банки являются акционерами корпораций. Банки могут также выступать в роли депозитария и играют существенную роль в процессе голосования по доверенности. Коммерческие банки универсальны и предоставляют различного рода услуги корпорациям: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации.

Корпорации тесно связаны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациями в рамках отдельных отраслей.

Социал-демократические идеи, свойственные этой модели, делают ее особенно привлекательной для стран, где еще недавно господствовали коммунистические режимы.

Японская модель корпоративного управления. В довоенные годы в японской экономике функционировали финансово-промышленные конгломераты -- "дзайбацу", собственность которых была сконцентрирована в руках определенных семейных кланов. Американские специалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совершенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес для корпоративного строительства в России.

Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие "Japan Incorporated", т. е. акционерная компания "Япония". Это выражение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством.

Государственное воздействие на экономику осуществляется в Японии по:

1) выработке наиболее перспективных направлений развития и ориентации экономики в обозначенном направлении;

2) созданию благоприятных условий для развития национальной экономики (включает в себя и развитие инфраструктуры за счет бюджетных средств, и оказание помощи отраслям и отдельным фирмам);

3) развитию и поддержанию организационных форм и отношений (как внутри отдельных компаний, так и между ними), способствующих повышению эффективности производства, росту конкурентоспособности японских товаров.

Основной принцип японской модели -- государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.

1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпораций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.

2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.

3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.

4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции.

Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них разделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, консалтинговые услуги и др.). Главный банк является первым или вторым по объему кредитования в 85% наиболее крупных японских корпораций. Для 16% корпораций главный банк -- самый крупный акционер, для 22% корпораций -- второй по величине, для 15% -- третий. Банк также является венчурным капиталистом, финансируя высокорисковые проекты корпораций.

Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу". Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции "дзайбацу" японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали американские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.

Более 70% всего акционерного капитала находится в Японии в руках институциональных собственников. Поэтому, несмотря на то, что в Японии хорошо развит фондовый рынок, его ликвидность относительно невысока, а существующие традиции и ценностные установки играют более существенную роль, чем изменение стоимости акций и их движение между возможными собственниками.

Японскую модель критикуют в основном за:

1) противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;

2) сохранение клановости и высокий удельный вес неформального взаимодействия;

3) ограничения конкуренции

Для России японская модель крайне интересна в связи с тем, что она проходит путь корпоративного строительства, во многом схожий с японским. Но в целом родовые и сословные особенности японской модели делают ее неприемлемой для России.

Предпринимательская модель корпоративного управления. Эта модель характерна для стран с так называемой переходной экономикой, где рынок должен быть построен практически "с нуля". Важнейшая составляющая процесса перехода к спонтанно функционирующему рынку не может быть создана самими рыночными силами. Единственная сила, которая имеет достаточно возможностей для запуска рыночных механизмов, -- это государство, та самая властная структура, которую рыночные силы и призваны низложить.

Более того, в странах с переходной экономикой власть государства была серьезным образом подорвана процессом отторжения собственности от государства еще до начала приватизации. Экономические реформы позднекоммунистического периода послужили передаче значительного объема власти от государства различным промышленным инсайдерам, создав, таким образом, властные структуры в рамках промышленности.

В рамках этой модели формально присутствуют все необходимые элементы, но в реальной действительности нарушается основополагающий принцип разделения прав собственности и контроля. Например, собственник управляет всеми процессами в корпорации, включая и оперативное управление. Либо наоборот, нет эффективного собственника, и менеджмент, пользуясь тем, что механизмы контроля не развиты, гипертрофированно узурпирует властные полномочия.

Отсутствие устойчивости объясняется, прежде всего, внешними факторами:

* фондовые рынки в странах с переходной экономикой являются слаборазвитыми, рынок ценных бумаг не отражает реальной стоимости компаний;

* отсутствие эффективного государственного регулирования и продуманной, согласованной с бизнесом экономической политики;

* неразвитое коммерческое законодательство и неэффективное его применение;

* незначительная роль банков в обеспечении деятельности корпораций.

Отношения между государством и бизнесом должны быть сбалансированными и постоянно корректироваться сообразно целям развития. Опыт наиболее успешно развивающихся стран во второй половине XX в. показывает, что быстрый экономический рост наблюдался в периоды, когда государственное вмешательство осуществлялось методами, сообразными задачам экономического развития, а частными предприятиями признавалась необходимость такого регулирования.

2.2 Отечественные особенности создания системы корпоративного менеджмента

Корпоративные отношения в отечественной экономике в постсоветский период формировались под воздействием факторов, обусловленных развитием экономики и трансформацией мировоззренческой и социальной культуры в России. В своем развитии корпоративные отношения в отечественной экономике прошли 3 этапа и сейчас находятся на четвертом этапе трансформации.

Таблица 2.1 Развитие корпоративных отношений в РФ.

Этап	Особенности
1991--1994 гг.	начало приватизации, первичное формирование корпораций как базиса корпоративных отношений;
1995--1998 гг.	формирование отечественного законодательства и смещение акцентов в нормативной базе с приватизационных на корпоративные законы;
1998--2004 гг.	завершение формирования законодательства, сделки по перераспределению собственности, нарушения законодательства, рост и реальное влияние фондового рынка на корпоративные отношения;
2004 г. -- настоящее время	фактический переход к государственному капитализму, усиление роли государства и его представителей в органах корпоративного управления, частичная монополизация государством наиболее доходных секторов национальной экономики.

Одним из важнейших факторов формирования корпоративных отношений на первом этапе стали нормативные источники образования отечественных АО. Помимо нормативных источников, на корпоративные отношения существенно повлияли особенности приватизации, в ходе которой образованы 60% нынешних российских АО, которые производят 80% всей промышленной продукции. В среднем, по данным на конец 1994 г., доля менеджеров в акционерном капитале российских предприятий составляла 60--65%, внешних собственников -- 18--22% и государства --до 17%. На предприятиях нефтяной, газовой промышленности, электроэнергетики и телекоммуникаций доля государства была 38--51%, доля менеджеров -- 20--30%. На предприятиях легкой и пищевой промышленности доля государства либо отсутствовала, либо была в пределах 10-15%, доля менеджеров -- преобладающая.

Таким образом, можно выделить преобладание менеджеров в структуре собственников корпораций как основную черту корпоративных отношений в России на первом этапе приватизации. В период с 1995 г. по 1997 г. наблюдался активный процесс перераспределения собственности. Акции работников предприятий переходили в руки либо менеджеров корпораций, либо внешних собственников. Структура акционерного капитала российских предприятий в 1996 г. выглядела следующим образом (рис. 2.2):

Рис.2.1.Структура акционерного капитала российских предприятий на 1996г.

· 35% -- Трудовые коллективы.

· 16% -- Высший менеджмент.

· 32% -- "Внешние инвесторы".

· 4% -- Государство.

· 13% -- Мелкие внешние акционеры.

Более чем на 25--30% российских корпорациях борьба за контроль завершилась уже к 1997 г., причем, только примерно в двух случаях из ста она завершилась победой внешних собственников. В большинстве корпораций борьба за контроль обострилась в связи с равенством пакетов акций, находящихся в руках менеджеров и внешних собственников.

Высокая степень распыленности акционерного капитала на первом этапе приватизации привела к передаче менеджерам корпораций огромных властных полномочий, сравнимых с полномочиями собственника. Помимо распыленности акционерного капитала, этому способствовали слабое участие инвестиционных фондов (владельцев около 10% акционерного капитала промышленных предприятий), других финансовых инвесторов и государства в управлении корпорациями, скупка менеджерами акций работников предприятий для концентрации собственного пакета акций.

Основные особенности корпоративных отношений на первом этапе их формирования: высокий уровень инсайдерского контроля; высокая степень распыленности акционерного капитала; слабая защита внешних собственников в законодательстве.

Основными причинами, по которым это произошло:

* попытка государства предоставить хотя бы минимальные социальные гарантии работникам приватизируемых предприятий;

* большой административный ресурс "красных директоров", сумевших добиться принятия удобного им законодательства о приватизации;

* низкий уровень экономической грамотности населения, ставшего жертвой низкой информированности о деятельности приватизируемых предприятий.

На втором этапе развития корпоративных отношений важнейший вклад в регулирование корпоративных отношений внес Федеральный закон "Об акционерных обществах", принятый в 1995 г. и вступивший в силу с 1 января 1996 г. С точки зрения наличия общепринятых корпоративных норм, данный закон стал одним из самых прогрессивных по сравнению с законом других стран с переходной экономикой. Согласно Закону "Об акционерных обществах", в России закреплены следующие нормы корпоративного управления, позволяющие установить контроль над менеджментом корпорации:

1) Двухпалатная структура совета директоров заимствована с германской модели, позволяющей разделять функции надзора и управления в корпорации.

2) Преимущественное право покупки акций корпорации собственниками, что препятствует бесконтрольному перераспределению голосов путем эмиссии акций.

Некоторые исследователи в данной области отмечают, что "закон рассчитан главным образом на защиту интересов крупных собственников в ущерб правам мелких акционеров и работников АО". Другие утверждают, что "не менее 15 новых положений, предусматривающих различные механизмы защиты прав акционеров и ответственности менеджеров, свидетельствуют о том, что данный закон в целом обеспечивает потенциальную возможность соблюдения разумного баланса интересов".

Таким образом, второй этап формирования корпоративных отношений в России характерен:

* ростом количества законодательных актов в сфере регулирования корпоративных отношений;

* повышением информационной прозрачности корпораций для внешних собственников и юридической защитой миноритарных акционеров;

* формированием нормативной и экономической базы для консолидации собственности в руках крупных внешних собственников для повышения эффективности деятельности хозяйствующих субъектов.

На третьем этапе формирования корпоративных отношений возникли новые проблемы. Корпоративное законодательство уже не требовало радикальных изменений, тогда как проблема исполнения этого законодательства ощущалась в российской экономике достаточно остро. Наиболее распространенные корпоративные действия, приводящие к нарушению прав акционеров:

1. дополнительная эмиссия акций, размещение которой велось среди ограниченного круга акционеров, причем, часто по цене ниже рыночной;

2. размыв активов компании с помощью реорганизационных мероприятий;

3. размывание пакетов акций для получения группой аффилированных лиц контрольного пакета;

4. проведение дополнительной эмиссии на сумму, значительно превышающую уставный капитал, без представления акционерам преимущественного выкупа;

5. продажа крупных пакетов акций без проведения необходимой процедуры согласования;

6. проведение консолидации акций, направленное на вымывание мелких акционеров.

В рамках третьего этапа внешние механизмы корпоративного управления в России лишь развивались. Российская модель переходной экономики изначально возлагала большую надежду на рынок корпоративных ценных бумаг как на эффективный механизм контроля корпоративных отношений.

В концепции развития рынка ценных бумаг к числу основных целей государственной политики отнесена перестройка системы управления приватизированными предприятиями и создание института эффективного собственника, повышение дисциплинирующего воздействия рынка ценных бумаг на администрации российских предприятий.

Начиная с 1997 г. роль фондового рынка возросла: увеличились объемы торговли ценными бумагами, расширился круг ликвидных акций, выросли их курсы. Обрели ликвидность, помимо так называемых "голубых фишек", акции предприятий "второго эшелона". К обращению акций компаний энергетики, связи и нефтегазовой отрасли добавилось и повышение объемов торговли акциями компаний машиностроения и металлургического комплекса.

На конец 1997 г. 17 российских компаний вышли на мировой фондовый рынок: выпущены американские депозитарные расписки. За 1997 г. РКЦБ РФ зарегистрировала 3256 выпусков корпоративных ценных бумаг. Впервые прошли эмиссии корпоративных облигаций: около 30 выпусков на сумму более 30 млрд. руб. Получили лицензии 16 бирж и более чем 1,5 тыс. профессиональных участников рынка ценных бумаг. В 1998 г. РКЦБ было зарегистрировано уже 19848 выпусков акций и 93 выпуска облигаций. В 1997 г. Россия являлась мировым лидером повышения фондового индекса (88% по итогам 1997 г. к 1996 г.).

Исследователи связывают это с заметным прогрессом в законодательной сфере, с развитием инфраструктуры рынка ценных бумаг, повышением инвестиционной привлекательности ценных бумаг российских корпоративных эмитентов на фоне снижающейся доходности других финансовых инструментов в 1996-1997 гг.

На фоне положительных тенденций развития российского рынка ценных бумаг уже осенью 1997 г. началось падение курсов акций и ликвидности РЦБ, закончившееся падением РЦБ в августе 1998 г. Основные факторы, повлиявшие на такой поворот:

· финансовый кризис в российской экономике, спровоцировавший ухудшение финансового положения и снижение прибыльности российских корпораций;

· отказ государства от выполнения обязательств по своим ценным бумагам резко подорвал доверие как внутренних, так и внешних инвесторов по ценным бумагам всех российских эмитентов;

· возросла опасность принудительного банкротства крупных российских корпораций в связи с задолженностью по налогам в федеральный бюджет;

· банковский кризис, связанный не только с потерями на финансовых рынках, но и источника получения доходов -- рынка ГКО-ОФЗ, -- привел к обострению кризиса неплатежей, который напрямую коснулся и участников рынка ценных бумаг.

В такой ситуации корпоративные отношения перешли в третий этап своего развития. Существовавшие к концу 1998 г. объективные предпосылки (большое количество корпораций, низкая курсовая стоимость и неликвидность акций большинства российских корпораций) предопределили возможность враждебных поглощений. Однако их широкому распространению препятствовали:

* распыленность акционерного капитала корпорации, что приводит к невозможности концентрации пакетов акций для установления контроля на многих предприятиях;

* недостаток в условиях кризиса ликвидных ресурсов для приобретения контрольного пакета акций.

Третий этап характеризовался положительной динамикой роста экономических показателей, происходившего в связи с резким падением курса рубля. Российские корпорации разделились на две группы: имеющие обязательства в валюте; не имеющие таковых. Сформировалась парадоксальная картина: инвестиционные потребности намного опережали инвестиционные возможности. Количество предприятий, готовых к продаже, было намного больше, чем тех, кто мог их купить.

Последовавший рост стоимости энергоресурсов на мировых рынках сделал этот перекос еще очевиднее. Рост рентабельности в одной отрасли привел к концентрации ресурсов фондового рынка в этой отрасли и фактически оголил другие отрасли. Такой дисбаланс наблюдался до 2001 г. Принятые правительством России меры в части регулирования налогообложения топливно-энергетического комплекса позволили несколько снизить существующий перекос и привести экономику к более сбалансированному виду. Корпоративные отношения третьего этапа можно охарактеризовать как наиболее динамичные именно в экономической сфере. Большое количество поглощений и концентрация собственности привели к заметному усилению роли института директоров, как следствие, к усилению роли корпоративных отношений в регулировании экономики.

В рамках четвертого этапа, актуальным инструментом передела собственности в российской экономике является институт банкротства.

Один из наиболее ярких примеров использования инструмента банкротства в корпоративной практике -- инициирование нефтяной компанией "Роснефть" процедуры наблюдения и последующего внешнего управления в НК "ЮКОС". Этот пример иллюстрация и другой современной тенденции -- попытки государства относительно цивилизованно получить контроль над крупным бизнесом.

2.3 Характеристика отечественной системы корпоративного менеджмента

При проведении приватизации в России за основу была взята англо-американская модель как наиболее развитая схема корпоративного построения. Она предполагает перераспределение собственности через фондовый рынок, а не прямую ее продажу. Однако создать соответствующие финансовые рынки не удалось: переток капиталов пошел не через них, а через захват собственности в условиях облегченного механизма банкротства. На фондовый рынок вышли единицы. К тому же корпорации из-за высокого налогообложения стали уходить в "тень". При выборе модели исходили из того, что корпорация как институт универсальна и практически не зависит от национальных и других особенностей. Однако опыт многих стран, в том числе Германии и Японии, показывает, что опираться надо обязательно на национальные традиции, культуру, специфику исторического развития.

На практике внедрение англо-американской модели корпоративного управления натолкнулось на серьезное сопротивление тех групп, которые уже получили контроль над собственностью в рамках спонтанной (номенклатурной) приватизации, и прежде всего директорского корпуса.

И сегодня в России существуют достаточно мощные группы, заинтересованные во внедрении континентальной модели, -- прежде всего банки и олигархические группировки. Это приводит к тому, что создается устойчивая противоречивость формирующейся в России модели корпоративного управления. Суть противоречия в том, что сосуществуют два в принципе противоположных подхода. Первый из них связан с концентрацией акционерного капитала, которая предполагает минимум правовых средств защиты акционеров; второй -- с англо-американской правовой традицией, характеризующейся максимизацией средств правовой защиты миноритарных акционеров. Сочетание этих подходов привело к уникальной ситуации взаимной нейтрализации. В силу национально-исторических особенностей России в результате борьбы экономических интересов сформировались следующие основные признаки, характеризующие состояние корпоративного управления.

1. Формирование олигархических структур на основе сращивания банковского и промышленного капиталов.

В результате возникновения олигархических структур основные отрасли разбиты по сферам влияния между отдельными группировками, которые ведут между собой борьбу за передел собственности и влияние на высшие эшелоны власти. "В этих условиях банки потеряли способность выполнять функции финансовой инфраструктуры, так как свободный перелив капиталов через границы олигархических групп оказался затрудненным. Внешне эти группы могут напоминать японское "кейрецу". Но полное отсутствие национальной идеологии, деловой морали, норм и ценностей превращают их в инструмент обогащения олигархов, а не в средство достижения национальных целей, как это имеет место в Японии".

2. Отсутствие четких границ между политической сферой и рынком, особая роль государства.

Во многих крупных российских корпорациях есть пакет акций, принадлежащих государству. Но государство не хотело и не хочет брать на себя соответствующие функции, а предпочитает передавать свои акции в доверительное управление генеральным директорам. В результате возникает феномен власти -- собственности. Речь идет о нерасчлененном единстве властных и собственнических функций: политическое лидерство дает неотъемлемое право распоряжаться собственностью, а собственность органически подразумевает наличие политического авторитета.

3. Вывод финансовых ресурсов за рубеж.

"Центры прибыли" большинства крупных российских компаний находятся за рубежом. Практически вся прибыль и значительная часть прочих инвестиционных ресурсов вывозятся за границу, а затем по мере необходимости реинвестируются в компании в форме кредитов иностранных банков или прямого вложения иностранного капитала. Ежемесячно из России вывозятся сотни миллионов долларов через фиктивные сделки по купле-продаже акций российских корпораций, фиктивные импортные контракты и пр. Государственные структуры или не способны, или не желают препятствовать выводу финансовых ресурсов за рубеж. В то же время российская экономика испытывает нехватку инвестиционных ресурсов.

4. Неэффективная структура собственности и слабое развитие корпоративной демократии.

Массовая приватизация создала предпосылки для распыления акционерного капитала среди большого количества индивидуальных собственников. Однако отсутствие механизмов учета интересов мелких собственников и возможности влиять на принимаемые решения привело к массовому сбросу акций мелкими собственниками. Акции были скуплены либо спекулянтами, либо менеджерами корпораций. В свою очередь, фондовый рынок, находящийся в зачаточном состоянии, существенно не мог повлиять на действия менеджеров.

"В итоге сложилась такая ситуация, когда отсутствие контроля со стороны акционеров и фондового рынка создало предпосылки для оппортунистического поведения менеджеров, т. е. максимизации ими собственной полезности в ущерб интересам акционеров. В результате массовой приватизации 1992--1994 гг. были разрушены старые механизмы контроля над менеджерами, а новые, по крайней мере, в кратко- и среднесрочной перспективе, не были созданы". Помимо экономической неэффективности сформировавшаяся в России структура собственности неэффективна и в социальном аспекте. Это лишает ее легитимности в глазах части населения страны. Таким образом, "возникшая в итоге структура собственности не только не соответствует критериям экономической эффективности, но и создает предпосылки для обострения социально-экономических проблем в средне- и долгосрочной перспективе".

5. Усиление монополистических тенденций в экономике.

Одной из важнейших задач приватизации и экономической реформы было обеспечение конкуренции, развитие предпринимательства и частной инициативы. Но на смену отраслевому монополизму пришел олигархический монополизм. В результате монополистические тенденции после приватизации не только не исчезли, но даже усилились. Это негативно сказывается на конкуренции в экономике в целом, в том числе и на развитии малого и среднего бизнеса. Специалисты Всемирного банка считают, что среди основных причин неэффективности российской экономики -- неразвитость малого бизнеса и чрезмерное доминирование крупного "олигархического" капитала. Действительно, мировой опыт показывает, что большинство инноваций рождаются в среде малого и среднего бизнеса. Однако они становятся движущей силой экономики только тогда, когда попадают в сферу интересов корпораций, которые могут финансировать расходы на НИОКР. То есть крупные корпорации должны определять потенциал роста малых предприятий, обеспечивая для них платежеспособный спрос и в многообразных формах интегрируя их в свои структуры.

6. Неопределенность статуса собственности.

Двусмысленность статуса собственности порождает неэффективный тип собственника -- все время ждущего экспроприации. Такой собственник не заинтересован в развитии корпораций, наоборот, происходит разворовывание активов и неконтролируемый вывоз капитала. Определенность статуса собственности открывает путь к усилению контроля над активами со стороны новых собственников (внутренних или внешних) и позволяет приступить не только к перереструктуризации корпораций, но и к более интенсивной переориентации их поведения на критерии экономической эффективности (такие, как рост компании, рост ее активов и т.д.).

Можно сделать вывод, что российские корпорации находятся сейчас в состоянии, когда им особенно необходимы существенные изменения. Их можно разбить на две группы:

1) изменения в системе корпоративного управления;

2) структурные преобразования в экономике.

Рассмотрим сначала изменения в системе корпоративного управления. В период с 2001 по 2005 г. в российской системе корпоративного управления произошли определенные позитивные изменения, обеспечивающие движение к рыночной экономике и демократическим ценностям.

Прежде всего, следует отметить, что по сути проводятся кардинальные изменения в системе раскрытия информации. В этот период Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг были приняты новые нормативные документы по раскрытию информации. Основным документом, в котором были сформулированы новые требования в области раскрытия информации на рынке ценных бумаг, является постановление ФКЦБ "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" от 02.07.2003 г. № 03-32/пс. Согласно этому постановлению АО, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах в случае внесения изменений в Устав или внутренние документы либо принятия их в новой редакции, должны опубликовывать указанные документы с внесенными изменениями в сети Интернет не позднее трех дней с момента опубликования на Web-сайте сообщения о соответствующем решении общего собрания акционеров. В этом постановлении также внесены изменения в критерии, по которым определяется необходимость для корпораций раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, сведения о существенных фактах, а также сведения, которые могут оказать значительное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента, и другую информацию, раскрытие которой предусмотрено указанным нормативным актом.

Одним из важнейших направлений совершенствования корпоративного управления в России является изменение правил торговли на рынке ценных бумаг. ФКЦБ было принято 4 марта 2004 г. постановление "Об утверждении положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг". Согласно этому постановлению осуществлять листинг и иметь секцию для совершения срочных сделок могут теперь только организаторы торговли, имеющие лицензию фондовой биржи. В этом постановлении установлены дополнительные требования к органам управления фондовыми биржами. Фондовая биржа, являющаяся акционерным обществом, должна иметь совет директоров, не менее половины членов, которого обязаны удовлетворять определенным требованиям, которые примерно аналогичны требованиям, предъявляемым Кодексом корпоративного поведения к независимому директору.

Также в соответствии с постановлением ФКЦБ на фондовых биржах должен быть создан новый консультативный центр -- биржевой совет, к функциям которого относится предварительное обсуждение проектов различных документов фондовой биржи, заключения отдела по листингу о включении (или невключении) ценных бумаг в котировальный список и пр. Очень важными представляются мероприятия, способствующие внедрению положений Кодекса корпоративного поведения. В частности, корпорации в своих годовых и квартальных отчетах, а также проспектах ценных бумаг должны раскрывать информацию о соблюдении или несоблюдении положений Кодекса корпоративного поведения.

Одним из важнейших компонентов в системе корпоративного управления является состояние взаимоотношений между менеджерами и акционерами. Связующим звеном во взаимоотношениях является совет директоров, к главной задаче которого относится обеспечение баланса между интересами акционеров и менеджментом. Для соблюдения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений в мировой практике корпоративного управления был образован получивший распространение институт независимых директоров. Ими могут стать профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В России понятие "независимый директор" впервые введено Кодексом корпоративного поведения, но при этом законодательное его определение до сих пор отсутствует. Более того, в Кодексах корпоративного управления некоторых компаний установлены несколько иные понятия независимого директора, чем в российском Кодексе корпоративного поведения.

Специалисты в целом практически единодушно отмечают целесообразность указанных мероприятий, критикуя при этом отдельные аспекты и нестыковки и отмечая необходимость четкого прописания механизмов, обеспечивающих их внедрение.

Рассмотрим теперь сущность необходимых структурных преобразований. Несмотря на определенное улучшение ситуации в экономике, необходимость проведения структурных преобразований не теряет своей актуальности. Многие проблемы в российской экономике были прямо или косвенно обусловлены тем, что государство во многом самоустранилось от проведения структурной перестройки и не проводило активной промышленной политики, что не способствует решению задач построения подлинной рыночной экономики.

На развитие системы корпоративного управления в России большое влияние оказывает состояние взаимоотношений крупного бизнеса и государства. В настоящее время в экономической литературе можно найти много публикаций о проблемах взаимодействия государства и корпораций. При этом выдвигаются самые разнообразные концепции такого взаимодействия -- от трактовки государства в качестве ведущего субъекта хозяйствования и доминирующего фактора экономического роста до низведения государства до роли "ночного сторожа". В любом случае существует треугольник, вершинами которого являются государство, крупный бизнес, малый и средний бизнес. Безусловно, что данные элементы каркаса экономики не существуют в локальном виде. На практике -- это сложная форма переплетения акционерных отношений, частной собственности и государственного участия.

Как показывает практика России последних лет, деятельность (а в ряде сфер бездействие) государственных структур в большой степени носит дестабилизирующий характер относительно формирования эффективной и цельной модели корпоративного управления [3].

Особые отношения между государством и корпорациями складывались в послевоенный период в некоторых азиатских странах (Япония, Южная Корея). В этих странах корпорации возникали и развивались при непосредственном участии государства. Этот процесс имел следующие особенности:

· становление крупных корпораций осуществлялось по инициативе государства и при его непосредственном контроле за этим процессом;

· процесс проходил в рамках индикативного (рекомендательного) планирования и исходя из стратегии социально-экономического развития страны;

· государственная политика предусматривала существенную поддержку отдельных отраслей национальной экономики, ориентацию деятельности корпораций на инновационные технологии, развитие их конкурентных преимуществ в условиях глобализации;

· государство делало ставку на мультипликаторский эффект развития крупного бизнеса (экспортные отрасли давали заказы для других отраслей национальной экономики).

В настоящее время, анализируя ситуацию в этих странах, можно говорить о формировании консенсуса между крупным бизнесом и государством, опирающегося на более или менее устойчивую систему взаимоотношений. Конечно, эта система далеко не идеальна, но достаточно эффективна с точки зрения устойчивого экономического развития.

Для России эта проблема очень актуальна, поскольку до перехода к рынку в стране функционировало достаточно мощное отраслевое управление. В его рамках решались задачи планирования заказов и сбыта продукции, приобретения сырья, материалов, финансирования развития и реконструкции, получения инвестиций, организации необходимой кооперации и специализации и т. д.