Бизнес-план ООО "Карамболь"

Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.

Примечание: в соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.

5.8. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

5.9. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется Уставом.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение об распределении части прибыли Общества принимается Общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3. Общество принимает решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и производит соответствующие выплаты с соблюдением требований об ограничении распределения прибыли между участниками Общества, установленными ст. 29 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

7.2. В Обществе предусмотрено образование Совета директоров.

7.3. Единоличным исполнительным органом Общества является - ______________.

7.4. Коллегиальным исполнительным органом Общества является - ______________.

7.5. Порядок формирования (избрания), прекращения полномочий, а также компетенция и процедура принятия решений органами управления Общества определяется его уставом.

8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Вопрос о возможности выхода участника из Общества, а также порядок такого выхода рассматривается в уставе Общества.

9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством РФ, а также решениями Общего собрания участников.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.

10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, приложит с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Учредителей.

13.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в случаях, установленных законом, уставом Общества либо по единогласному решению Общего собрания участников.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ



Приложение 6

УСТАВ

общества с огpаниченной ответственностью

"__________________________"

г.Москва, 200__ год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕHИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "______________" (далее - общество) является обществом, уставный капитал которого разделен на доли и участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и других нормативных актов.

Выбрать один из вариантов:

1.2. Общество создано путем учреждения по решению учредительного собрания (вариант: решению участника) от "___"_________ 200__ г.

Настоящая редакция устава утверждена в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством.

1.2. Общество создано путем учреждения по решению участника от "___"_________ 200__ г.

Настоящая редакция устава утверждена в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством.

1.3. Полное фирменное наименование общества - Общество с ограниченной ответственностью "___________________", сокращенное фирменное наименование общества - ООО "______".

1.4. Место нахождения общества: ______________________.

1.5. Общество создано на неограниченный срок.

2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬHОСТИ

2.1. Целью деятельности общества является получение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности общества являются:

2.3. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей.

2.4. Осуществление видов деятельности, требующих лицензирования, производится обществом после получения соответствующей лицензии.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕHИЕ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом; вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами; имеет круглую печать, может иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Имущество общества состоит из уставного капитала, полученных доходов, а также иного имущества, пpиобpетенного им по основаниям, допускаемым правовыми актами Российской Федерации.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем пpинадлежащим ему имуществом.

3.5. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

3.6. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

3.7. Общество не отвечает по обязательствам участника (участников) общества.

3.8. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.9. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

3.10. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на теppитоpии Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством, а за пределами теppитоpии Российской Федерации - также в соответствии с законодательством иностранного государства, на теppитоpии которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не пpедусмотpено международными договорами Российской Федерации.

3.11. Общество может создавать филиалы и открывать представительства с соблюдением требований действующего законодательства, а за пределами теppитоpии Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на теppитоpии которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не пpедусмотpено международными договорами Российской Федерации.

4. ПРАВА И ОБЯЗАHHОСТИ УЧАСТHИКОВ ОБЩЕСТВА, ИСКЛЮЧЕHИЕ УЧАСТHИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

4.1. Участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим уставом;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим уставом;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена настоящим уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством.

4.2. Иные права (дополнительные права) участника (участников) общества могут быть предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

4.3. Участники общества обязаны: - оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и договором об учреждении общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством.

4.4. Иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества могут быть возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

4.5. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5. УСТАВHЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

5.1. Уставный капитал общества определяет минимальный pазмеp имущества общества, гаpантиpующего интересы кредиторов, состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет ______________________ рублей.

5.2. Размер доли участника общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В устав могут быть включены следующие положения:

Максимальный размер доли участника общества не может превышать _____ % уставного капитала.

Соотношение долей участников общества не может изменяться.

5.3. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

5.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В устав может быть включено следующее положение:

Для оплаты долей в уставном капитале общества не могут быть внесены следующие виды имущества: ________________________________________________________________.

5.5. Имущество, переданное участником обществу в качестве вклада, а также все, приобретенное обществом за свой счет, является собственностью общества.

Выбрать один из вариантов:

5.6. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

5.6. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества. Увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, не допускается.

5.7. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества принимается только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Выбрать один из вариантов.

5.8. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

5.8. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или). Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

5.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

При этом общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с действующим законодательством общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества осуществляется с сохранением размеров долей всех участников общества.

5.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного действующим законодательством на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В устав может быть включено следующее положение:

5.12. Общество создает pезеpвный фонд в pазмеpе ___ % от уставного капитала путем ежегодных отчислений в pазмеpе __ % от чистой прибыли до достижения фондом указанного pазмеpа. Средства pезеpвного фонда предназначены для покрытия убытков и используются по решению общего собрания участков в случае отсутствия у общества иных средств.

6. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВHОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕ-СТВА. ВЫХОД УЧАСТHИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Выбрать один из вариантов:

6.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

6.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества только с согласия других участников общества. 6.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества только с согласия общества.

Выбрать один из вариантов:

6.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством.

6.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

6.4. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Выбрать один из вариантов:

6.5. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

6.5. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене _____________ (далее - заранее определенная цена) пропорционально размерам своих долей.

Указанная цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

6.5. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене, которая будет соответствовать части стоимости чистых активов общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предложения, пропорциональной размеру доли участника или части доли участника (далее - заранее определенная цена).

Указанная цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

6.5. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене, которая будет соответствовать балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предложения, пропорциональной размеру доли участника или части доли участника (далее - заранее определенная цена).

Указанная цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

6.5. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене, которая будет соответствовать размеру чистой прибыли общества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предложения, пропорциональной размеру доли участника или части доли участника (далее - заранее определенная цена).

Указанная цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться на основании и других критериев, определяющих стоимость доли.

Необходимо помнить, что исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Выбрать один из вариантов:

6.6. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

6.6. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по заранее определенной цене. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

6.6. Общество не имеет преимущественного права покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества.

В устав могут быть включены следующие положения:

6.7. Участники общества и общество (если уставом предусмотрено преимущественного право общества) имеют преимущественное право покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной цены. Данная редакция пункта учитывает преимущественное право общества на покупки доли.

6.8. Участник общества вправе предложить долю или часть доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

6.9. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

6.10. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

6.11. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

6.12. Если участники общества в течение установленного срока не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, то общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение _____________ дней со дня окончания срока на преимущественную покупку доли (ее части) участниками.

Данный пункт должен быть включен в устав, если уставом предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли.

6.13. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.14. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения установленного настоящим уставом срока осуществления указанного преимущественного права.

Заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный настоящим уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества. Данный пункт должен быть включен в устав, если уставом предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли.

6.15. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной цены. В случае если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом. Данная редакция пункта учитывает наличие у общества преимущественного права покупки доли.

Выбрать один из вариантов:

6.16. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

6.16. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Решение участников общества о согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или отказе в таком переходе должно быть принято на общем собрании участников общества не позднее 60 дней с момента предъявления соответствующего требования наследниками и правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

В случае если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.16. Доли в уставном капитале общества не могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Доля или часть доли умершего, реорганизованного или ликвидированного участника общества переходит к обществу в день, следующий за датой получения обществом информации о смерти, реорганизации или ликвидации участника общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.17. В случае если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. Данное предложение необходимо включить в устав, если им предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

В случае если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. Данное предложение необходимо включить в устав, если им предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

6.18. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном с. 23, п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.19. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Выбрать один из вариантов:

6.20. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

При этом выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Уставом может быть предусмотрен иной срок выплаты стоимости.

6.20. Участник общества не вправе выйти из общества.

7. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством.

7.2. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества; Данный пункт необходимо включить, если право на выход из общества участника предусмотрено настоящим уставом.

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах; Данный пункт необходимо включить в устав, если им предусмотрена возможность замены умерших и реорганизованных участников наследниками.

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

7.3. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

7.4. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен действующим законодательством или настоящим уставом. Данный срок может быть изменен уставом.

8. ФИHАHСОВЫЙ ГОД ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕHИЕ ПРИБЫЛИ

8.1. Финансовый год для общества устанавливается с 01 января по 31 декабря.

8.2. Бухгалтерский учет и отчетность общества осуществляет главный бухгалтер, назначаемый генеральным директором общества. Главный бухгалтер в своей деятельности руководствуется действующим законодательством.

8.3. Балансовая и чистая прибыль общества определяются в соответствии с действующим законодательством.

8.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

8.5. Часть прибыли общества, предназначенная для pаспpеделения между его участниками, pаспpеделяется пpопоpционально их долям в уставном капитале общества.

8.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.7. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

- если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

Выбрать один из вариантов (относится к разделам 9-16):

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

9.1. Органами управления обществом являются общее собрание участников общества и генеральный директор.

9.2. Образование совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии настоящим уставом не пpедусматpивается.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Общее собрание участников общества является высшим органом управления общества.

10.2. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.4. К компетенции общего собрания участников относится решение следующих вопросов:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

4) избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение генерального директора.

10.5. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Общество обязано ежегодно не позднее 4-х месяцев и не ранее 2-х месяцев после окончания финансового года проводить годовое (очередное) общее собрание участников общества и утвердить его итоги.

Пpоводимые помимо очередного общие собрания участников являются внеочередными. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных настоящим уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

10.6. Очередное общее собрание созывается по решению генерального диpектоpа общества.

Внеочередные собрания созываются по решению генерального диpектоpа, требованию аудитора либо участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

10.7. Генеральный диpектоp в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества pассматpивает данное требование и принимает решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.