Финансовое посредничество в секторе M&A

Услуги андеррайтера чаще всего привлекаются для проведения IPO, так как - это очень выгодный инструмент финансирования для будущих слияний и поглощений. В международной практике IPO (initial public offering) не имеет четкого юридического определения. Как правило, под IPO понимают первичное (то есть на публичном рынке акции компании на момент размещения не обращаются) публичное (среди огромного числа институциональных и частных инвесторов) размещение акций. Существует множество схем проведения первичных размещений, которые заметно различаются в различных юрисдикциях. Самый распространенный способ размещения акций при IPO проводится (при содействии андеррайтеров) путем предварительного сбора заявок (подписки) на акции (bookbuilding - «формирование портфеля») и их последующего распределения после разрешения регулятора фондового рынка в данной юрисдикции. Так же есть еще два менее распространенных способа размещения акций при IPO - метод фиксированных цен и аукцион. Андеррайтеры совместно с эмитентом проводят road-show - презентацию акций компании перед инвесторами.

Процесс размещения ценных бумаг, естественно, требует детального законодательного закрепления. Но к пониманию этой необходимости пришли совсем недавно. Даже в США, имеющих самый развитый фондовый рынок мира, подобное регулирование было принято лишь в 1996 году - свод правил - Regulation M. В Regulation M с целью устранения возможностей для манипуляции соотношением спроса и предложения на рынке ценных бумаг, запрещается покупка ценных бумаг участниками размещения (андеррайтерами, брокерами, дилерами) и их аффилированными лицами в специально установленный ограничительный период (начинается за 5 дней до определения цены размещения и заканчивается завершением размещения).

О порядке размещения ценных бумаг на фондовых биржах США уже было сказано выше. Поэтому хотелось бы затронуть последний вопрос касательно услуг андеррайтинга. Соглашение на размещение ценных бумаг, как правило, состоит из двух частей, которые либо дополняют одна другую, либо, в силу того, что они заключаются поэтапно, одна заменяет другую. Сначала заключается договор поручения - он содержит передачу полномочий банку-андеррайтеру на размещение акций эмитента, определение предмета исполнения, объема консультации, обязанности общества до и после размещения, санкции, регулирование оплаты, ответственность/освобождение от ответственности за искажение информации в проспекте эмиссии.

Потом заключается эмиссионное соглашение (underwriting agreement). Это центральный договор эмиссии акций, который заключается незадолго до размещения выпуска акций. Он заменяет или дополняет договор поручения. Должен заключаться со всеми банками и акционерами, которые участвуют в эмиссии. Содержит, как правило, обоснование на будущее (вопросы касательно биржевой котировки, меры стабилизации, отсутствие капитальных мер на определенное время и т.д.). Перекладывает риск, связанный с проспектом на эмитента и акционеров. В Европе правовое регулирование самого составления и координации проспекта ценных бумаг осуществляется на основании национального законодательства и Директивы Совета ЕС 2003/71/ЕС от 4 ноября 2003 года «О публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при допуске ценных бумаг к торгам».

3.5 Вопросы применимого права

Правовое обеспечение движения ссудного капитала в сфере международных финансовых отношений оформляется в виде международной кредитной сделки.

Чтобы отнести трансграничную или кредитную сделку к международной кредитной, нужно наличие следующих отличительных признаков:

- участие в кредитовании международных финансовых организаций, транснациональных банков, их филиалов, а так же банков, расположенных на территории нескольких государств;

- заемщиком должны выступать средние или крупные корпорации, так же заемщиком может быть и государство;

- кредиты предоставляются на среднесрочной и долгосрочной основе;

- активное использование выпуска ценных бумаг при предоставлении кредита;

- отсутствуют единообразные международно-правовые нормы, которые регулируют международные кредитные сделки.

Международная кредитная сделка может быть признана таковой при наличии в ней иностранного элемента, который может проявляться в двух вариациях:

- если кредитор (или же, например, только один из банков, входящих в состав банковского синдиката) и заемщик расположены в различных государствах (так называемые, трансграничные (cross-border) международные кредитные сделки);

- если кредит предоставляется банком (банком-агентом при синдицированном кредите) заемщику в валюте третьей страны или одной из указанных валют (трансвалютные (cross currency) международные кредитные сделки - при этом банк и заемщик расположены в различных государствах).

Классификация трансграничных кредитных сделок проводится по нескольким категориям:

1) во-первых, в соответствии с валютой займа, сделки могут совершаться:

- в национальной валюте должника,

- в национальной валюте кредитора,

- в валюте третьей страны,

- с использованием международных валютных единиц (евро, специальные права заимствования);

2) во-вторых, в кредитные сделки могут различаться в соответствии со сроком предоставления кредита:

- сверхсрочные (суточные, недельные, до трех месяцев),

- краткосрочные (до 1года),

- среднесрочные (от одного года до пяти лет),

- долгосрочные (свыше пяти лет);

3) в-третьих, с точки зрения особенностей субъектного состава:

a) с точки зрения кредитора:

- международные кредитные сделки, где кредитором является банк или международная финансовая организация,

- международные кредитные сделки, где в роли кредитора выступают два или более банка, которые действуют в рамках единого кредитного соглашения (международные консорциальные (синдицированные) кредитные сделки);

b) с точки зрения заемщика:

- на международные кредитные сделки, где в роли заемщика выступает коммерческая (корпоративные займы) или некоммерческая организация, при этом при кредитовании внешнеторговых сделок кредит может предоставляться как экспортеру, так и импортеру (так называемые товарные кредиты),

- международные кредитные сделки, где в роли заемщика выступает государство (так называемые суверенные займы);

4) в-четвертых, с точки зрения формы предоставления кредита:

- путем перевода денежных средств,

- с использованием ценных бумаг (векселей, облигаций);

5) в-пятых, с точки зрения целевого характера использования кредита:

- совершения определенной сделки (группы сделок),

- определенной сферы предпринимательской деятельности,

- определенного объекта предпринимательской деятельности.

Исследуя правовое регулирование международных сделок, нельзя обойти вниманием вопрос о праве, применимом к таким сделкам. В международной кредитной сделке самостоятельный (согласованный с заемщиком) выбор применимого права наиболее предпочтителен для банка, поскольку позволяет снизить правовые риски, связанные с применением норм того или иного законодательства. Поскольку кредитор, как правило, имеет возможность самостоятельно определять условия предоставления кредита, то право страны банка обычно указывается в качестве применимого права. Когда в договоре выбирается право страны заемщика, заемщик может оказаться в более выгодном положении, чем кредитор. Он обладает более выгодным положением потому, что собственное право заемщика, со всеми законодательными и правовыми особенностями, как правило, более знакомо и подходит ему, чем, какое-либо другое, вследствие, хотя бы юрисдикционной принадлежности заемщика стране применимого права. В данной ситуации кредитор вынужден нести большую часть правовых (законодательных) рисков. Как, правило, в связи с этим, на практике предлагают использовать следующие защитные оговорки:

- после заключения договора, применимое право будет использоваться в том состоянии, в котором оно было на момент заключения договора (то есть, все последующие изменения в законодательстве страны-заемщика не будут затрагивать сам договор и правоотношения по нему;

- исполнения вне зависимости от изменений в законодательстве (то есть, заемщик обязуется выполнить свои обязательства по договору вне зависимости от последующих изменений национального законодательства).

Действенность данных оговорок обычно невысока, поскольку признание или непризнание возможности их осуществления зависит от норм самого применимого права.

Когда выбирается применимое право третьей страны, то такой выбор может быть обусловлен степенью либеральности валютного, банковского и гражданского законодательства, эффективностью судебной защиты, исполнения судебных решений и рядом иных факторов.

Если используется право третьей страны, то это, как правило, право финансового рынка с разработанными саморегулируемыми организациями детальными правилами совершения сделок.

Если стороны не избрали применимое право, а суд не руководствовался принципами наличия подразумеваемого выбора или наиболее тесной связи, используются традиционные коллизионные привязки. Эти привязки распределяются следующим образом:

- коллизионные привязки, которые касаются непосредственно кредитных сделок и указывают на право страны места нахождения кредитора, как на право, применимое к кредитному договору (характерно для права стран СНГ, в том числе России (пп.8, п.3, ст.1211 ГК РФ), Китая, некоторых стран Восточной Европы и Балтии);

- коллизионные привязки общего характера (используются применительно к международному кредитному соглашению) среди которых:

1) lex loci solutionis - как право страны, где международная кредитная сделка подлежит исполнению (то есть, осуществлен возврат кредита банку, включая время и способ платежа);

2) lex rei sitae - как право страны, где находится обеспечение кредита;

3) lex monetae - как право страны, в чьей валюте предоставлен кредит, включая определение обменного курса. Если же судом выносится решение о платеже в национальной валюте в эквиваленте валюты кредита, то применимым правом является право страны суда (lex fori).

Предоставляемые валютные кредиты обычно подчинены английскому праву в силу использования стандартной кредитной документации, разработанной LMA (Loan market association - Ассоциация кредитного рынка). Стандартные формы кредитных соглашений LMA содержат набор «жестких» условий (hard provisions) и мягких (soft provisions) условий. Первые определяют основные понятия, порядок уплаты процентов, закрепляют права и обязанности сторон, регулируют вопросы выбора применимого права. Если стороны договариваются об использовании форм соглашений LMA, «жесткие» условия не могут быть изменены, а «мягкие» определяются сторонами с учетом особенностей кредитной сделки.

Международное кредитное соглашение. Под международным кредитным соглашением (international loan agreement) (далее - МКС), понимается соглашение, предусматривающее предоставление кредита в денежной форме на среднесрочной или долгосрочной основе банком-кредитором заемщику - коммерческой организации.

На этапе заключения международного кредитного соглашения и его вступления в силу выбирается место заключения МКС и места вступления его в силу. В отношении применимого права это имеет значение с точки зрения формы и порядка заключения соглашения, порядка налогообложения, установления подсудности и иных вопросов. До того как МКС вступило в силу, его вступление в силу зависит от выполнения заемщиком до начала предоставления кредита, так называемых, предварительных условий (conditions precedent). В их число, как правило, входит предоставление заемщиком документов о корпоративном статусе, которые подтверждают финансовое положение заемщика, заключение договоров обеспечения, так же получение юридических заключений.

Согласно кредитной документации LMA кредитное соглашение может быть обязывающим кредитора (committed facility) или не обязывающим кредитора (uncommitted facility). В случае обязывающего кредитного соглашения обязательства кредитора по предоставлению кредита, в том числе частями, обычно обусловлены соблюдением заемщиком предварительных условий.

Местом предоставления кредита при трансвалютных кредитных сделках является банковский счет заемщика, открытый в стране, в чьей валюте предоставляется кредит.

В зависимости от своей цели условия международного кредитного соглашения могут быть подразделены на:

1) охранительные - в отношении прав кредитора;

2) ограничительные - в отношении прав заемщика.

Охранительные условия могут быть следующими:

- о пропорциональном обеспечении (цель - поставить всех необеспеченных кредиторов одной очереди в равное положение (на момент признания должника неплатежеспособным)),

- о пропорциональной компенсации,

- о расчете экономических показателей.

Ограничительные условия проявляются в следующем:

- в запрете залога (negative pledge clause), (это условие применяется в ограничительной степени (то есть не полный запрет), то есть ограничивает предоставление заемщиком обеспечения какому-либо одному кредитору в ущерб интересам остальных);

- в ограничении права заемщика на реорганизацию;

- в запрете на распоряжение имуществом;

- в ограничении распределения прибыли;

- в ограничении передачи прав и обязанностей по кредитному договору.

Исполнение заемщиком своих обязательств, местом возврата кредита является корреспондентский счет банка-кредитора, открытый в стране, в чьей валюте предоставляется кредит. Выбирая место исполнения, стороны руководствуются не только целями снижения валютных и курсовых рисков, но для них так же имеет значение установление применимого права. Поскольку во многих правовых системах место платежа считается и местом исполнения обязательства, в связи с чем, при использовании lex loci solutionis, применимым правом будет являться право места совершения платежа.

Вывод. По данной главе представляется необходимым сделать общий вывод, чтобы дать стройную, логичную и лаконичную картину взаимодействия различных механизмов, элементов и правовых формул финансового посредничества в сделках по слияниям и поглощениям. Финансирование сделок по слияниям и поглощениям посредством использования заемных средств (долговое финансирование), акционерного капитала (долевое), либо путем смешанного финансирования является, на первый взгляд, чисто финансовым аспектом M&A сделок. Но процессы, описываемые в данной главе, их механизм, имеют еще и правовые регуляторы, которые ощутимо влияют на выбор того или иного способа финансирования.

Финансирование трансграничных сделок по слияниям и поглощениям может осуществляться, как путем секьюритизированных, так и путем несекьюритизированных кредитов. Так же кредиты могут быть структурированными и неструктурированными, в зависимости от того, какой вид финансирования на данном этапе предпочтительнее для заемщика. Здесь следует напомнить, что под неструктурированным видом финансирования понимается, как правило, услуга по заемному (долговому) финансированию, оказываемая финансово-кредитным институтом, в группу с которым в данном случае не привлекаются ни внешние инвесторы, ни другие вспомогательные компании.

Различия долгового (заемного) финансирования и финансирования с помощью акционерного капитала (долевого) проявляются в следующем: при заемном финансировании у кредитора появляется право требования возврата предоставленных средств и процентов за пользование ими, при долевом финансировании кредитор имеет право на участие в управлении и на часть прибыли компании. Смешанное финансирование сочетает в себе и то и другое. С правовой точки зрения общим здесь является то, что практически в каждой разновидности финансирования встречаются секьюритизированные механизмы, что влечет за собой, как правило, услуги по размещению ценных бумаг и очень часто выход на публичный рынок ценных бумаг. Услуги по размещению ценных бумаг с гарантией, специфический инструмент, сопровождающий большинство сделок по слиянию и поглощению. Во многих инвестиционных банках США есть специальные отделы по андеррайтингу и M&A сделкам. В России институт андеррайтинга существует, как элемент деятельности брокера, но в законодательстве ни определения андеррайтинга, ни, тем более, регламентации деятельности андеррайтеров не существует.

Самым перспективным со всех точек зрения, особенно, для крупных компаний, является финансирование с помощью выпуска еврооблигаций. Наиболее предпочтительным, в данном случае является право США или право Европейского Союза. Из несекьюритизированных способов финансирования M&A сделок очень интересен финансовый лизинг, особенно в случае с лизингом имущественного комплекса, что предполагает возможность приобретения контроля над компаниями, основными активами которых являются здания, строения, сооружения (например, заводы и фабрики). Выкуп компании посредством LBO - то есть выкуп компании посредством долгового финансирования с помощью крупного кредита. Особенностью LBO является то, что в залог компания, осуществляющая поглощение, «оставляет» активы приобретаемой компании.

Важным аспектом при заключении кредитного соглашения (в большинстве сделок по финансированию слияний и поглощений центральным будет кредитный договор), является вопрос применимого права. Современной тенденцией можно назвать выбор права третьей стороны, так как сочетание в кредитных договорах нескольких законодательных сфер (ценные бумаги, инвестиции, банковская деятельность) делает предпочтительным право наиболее либеральной, удобной и развитой в правовом отношении юрисдикции. Наиболее частый выбор применимого права - английское право, либо право США.

Заключение

Финансовое посредничество - это тот элемент финансовой системы, который позволяет финансовому механизму отдельно взятой страны или всего мира функционировать без проблем и своевременно. Как писал все тот же Й. Шумпетер: - «связь (отношения) между выдачей кредита банком и нововведением - фундаментальное понимание капиталистического двигателя». То есть, финансовые посредники выступают двигателем экономики, в том числе и стимулируют предпринимательскую деятельность. Современное кризисное состояние мировой экономики характеризуется различными негативными составляющими, одной из которых, можно сказать, центральной, стало «падение» многих финансовых институтов, занимавшихся посреднической деятельностью. В силу плачевного состояния в банковском секторе, финансовые посредники, в основном инвестиционные банки, заморозили или сделали далеко не такими выгодными многие свои программы. В том числе и кредитные продукты под M&A. Здесь ситуация вступает в замкнутый круг, когда компании не рискуют брать кредиты, а финансовые посредники не рискуют их давать. В этой ситуации, казалось бы вопрос о слиянии, либо поглощении - непозволительная роскошь, но, хотелось бы сказать, что это, скорее необходимость. Необходимость мыслить креативно, чтобы помочь собственному бизнесу. Поэтому данная работа была посвящена правовым механизмам регулирования посреднической деятельности в сделках по слияниям и поглощениям. Знание и умение оперировать правовыми средствами в любой сложно структурированной сделке - это залог успеха.

В работе рассматривалось косвенное финансирование сделок по слияниям и поглощениям, минуя прямое финансирование, где так же распространено участие посредников, которых не принято относить к категории финансовых (брокеры и дилеры), так как они не выпускают собственных долговых обязательств. Основными финансовыми посредниками в сделках по слияниям и поглощениям будут выступать инвестиционные банки, инвестиционные компании, инвестиционные фонды и пенсионные фонды.

Наиболее вероятным будет участие финансовых посредников в поглощении компании или в слиянии путем поглощения, так как именно поглощение предполагает приобретение экономического контроля одного субъекта над другим. Враждебность поглощения, являясь категорией не права, а менеджмента и даже, в какой-то степени психологии, тем не менее, будет влиять на процесс финансирования слияния или поглощения, так как для кредитора - это один из кредитных рисков (если кредитором выступает банк, то, это в большей степени операционный риск).

Основные механизмы финансового посредничества в трансграничных сделках по слияниям и поглощениям - это, как уже говорилось, заемное (долговое), долевое (с использованием акционерного капитала) и смешанное финансирование. Существует множество инструментов, обеспечивающих различные виды финансирования M&A сделок.

Наиболее интересным, с правовой точки зрения, в данном случае предстает финансирование посредством выпуска еврооблигаций. Размещение еврооблигаций - центральная операция данной сделки, детально регламентирована, как в законодательстве Европейского союза, так и в законодательстве США. При размещении еврооблигаций, практически всегда, привлекается андеррайтер, оказывающий услуги по размещению и гарантии выпуска ценных бумах. Андеррайтинг, как правило, необходимый вспомогательный инструмент при оказании услуг по финансированию сделок по слияниям и поглощениям. Правовое регулирование андеррайтинга на западе гораздо более разработано, чем в России, где в законодательстве такая процедура лишь упоминается, как разновидность деятельности брокера.

Что касается привлечения несекьюритизированного заемного финансирования, то это - финансовый лизинг. Он выгоден и некрупным предприятиям и может предоставляться при участии одного финансового посредника, без привлечения вспомогательных институтов. Финансовый лизинг, по законодательству РФ, возможен в отношении имущественного комплекса, что очень удобно при финансировании поглощения, например, фабрики или завода. Центральным инструментом при проведении заемного финансирования является выкуп компании посредством LBO (выкуп компании посредством долгового финансирования с помощью крупного кредита). Смыслом LBO, с точки зрения кредитора является то, что в залог компания, осуществляющая поглощение, «оставляет» активы приобретаемой компании.

Как уже не раз подчеркивалось, необходимым аспектом при заключении международного кредитного соглашения, является проблема выбора применимого права. Существует определенная тенденция выбора права третьей стороны, так как сочетание в кредитных договорах нескольких законодательных сфер (ценные бумаги, инвестиции, банковская деятельность) делает предпочтительным право наиболее либеральной, удобной и развитой в правовом отношении юрисдикции. Как правило, применимым выбирается либо английское право, либо право США.

Итак, хотелось бы сказать, что правовая составляющая трансграничной сделки по финансированию слияния или поглощения, проходит в трех сферах - разработки кредитного соглашения, заключения соглашения с андеррайтером (во многих случаях), а так же в проведении последующих операций, связанных с применением институтов финансовой инфраструтктуры.

Библиография

1. Абрамов Е.А.Инвестиционные фонды: Доходность и риски, стратегии управления портфелем, объекты инвестирования в России. - М.: 2005.

2. Вишневский А.А Вексельное право. Учебное пособие. - М.: Юристъ. 1996. С. 237-270.

3. Вишневский А.А. Банковское право Европейского Союза: Учебное пособие. - М.: «Статут». 2000.

4. Гвардин С.В. Чекун И.Н. Финансирование слияний и поглощений в России. - М.: БИНОМ. Лаборатория знаний. 2006.

5. Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в европейском сообществе. - М.: Волтерс Клувер. 2004. С. 41-48.

6. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского Союза. - М.: Международные отношения. 2007.

7. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт // 2-е изд. перераб. и доп. - М.: Вершина. 2007.

8. Ратников К.Ю. Новый способ приватизации и продажи акций российских компаний и банков за рубежом. Американские и глобальные депозитарные расписки. - М.: Статут. 2001.

9. Сизов Ю.С. Формирование системы государственного регулирования рынка ценных бумаг в России. Московский опыт. - М.: 1999.

10. Шамраев А.В. Правовое регулирование международных банковских сделок и сделок на международных финансовых рынках: научное издание. - М.: КНОРУС. ЦИПСиР. 2009.

11. Шевчук Д.А. Корпоративные финансы. - М.: ГроссМедиа. 2008. С.4.

12. Шумпетер Й. Теория экономического развития. - М.: 1982. С.47.

13. Эриашвили Н.Д. Банковское право: учебник для студентов вузов, обучающихся по специальности «Юриспруденция», «Финансы и кредит» - М.: ЮНИТИ-ДАНА: Закон и право. 2009. С. 14.

14. Альбетков А. Способы привлечения в компанию заемного финансирования // Журнал «Финансовый директор». 2007. №1. С. 36-45.

15. Афанасьева Е. Закон о кредитном деле в германском законодательстве // Закон и право. 2003. № 2. С. 66 - 69.

16. Баранов П. Хитрый способ покупки компании // Консультант. 2008. №11. С.3-9.

17. Бычков О. Слияния и поглощения в российском акционерном праве // Журнал «Корпоративный юрист». 2006. № 2. С. 6-12.

18. Вишкарева И.А.Инвестиционные займы как альтернатива банковским кредитам // Инвестиционный банкинг. 2007. №2. С.4-10.

19. Генске М. Механизмы финансирования слияний и поглощений: международный опыт // Журнал «Слияния и поглощения». 2003. №9. С.88-93

20. Гордиенко Д. Роль инвестиционного банка при реализации сделок M&A и новые возможности LBO// РЦБ. 2006. №22. С.2-11.

21. Житкова О.М. Инструменты долгосрочного финансирования предприятий и их доступность в России // Материалы XII региональной научно-технической конференции «Вузовская наука - Северо-Кавказскому региону». Том третий. Экономика. Ставрополь: СевКавГТУ.2008. С. 200-220.

22. Жуков А.А. К вопросу о понятии «поглощение» юридических лиц // Журнал «Законодательство и экономика». 2007. № 2. С. 3-12.

23. Зарипов И.А. Петров А.В. Инвестиционная деятельность НКО: Перспективы развития // Инвестиционный банкинг. 2008. №2. С.1-8.

24. Линников А.С. Некоторые аспекты правового регулирования банковской деятельности в Европейском Союзе // Преподавание права Европейского Союза в российской вузах (II). Материалы семинара, Москва, 5-7 декабря 2000 г. - М.: Статут. 2001. С. 252-264.

25. Лобанова Н.И. Синдицированные кредиты: сущность и основные понятия // Международные банковские операции. 2006. № 5. С.8-16.

26. Мякенькая М.А. Осуществление инвестиционной деятельности банков в Российской Федерации: правовые вопросы // Предпринимательское право. 2006. № 1. С.5-10.

27. Петров В.А. первичное публичное размещение акций (IPO): первый опыт в России // «Международные банковские операции». 2005. №6. С.9-13.

28. Пономарева Е.Н. Принципы государственного регулирования коллективных инвестиций в России и за рубежом: сравнительный анализ // «Законодательство и экономика». 2008. №1. С.1-11.

29. Терещенко Г.Н. О сближении российского банковского законодательства с нормами европейского (международного) права (к истории вопроса) // Аналитический вестник Совета Федерации ФС РФ. 2007. № 15 (332). С.1-8.

30. Шапран В.С. Инвестиционная отрасль в США: тенденции в развитии // Инвестиционный банкинг. 2006. № 1. C.25-30.

31. Underhill W., Knepper H. United Kingdom. Germany. // Slaughter and May. Hengeler Mueller. Mergers & Acquisitions. 2007. С.46-55.

32. Siems M. Mathias. The Rules on Conflict of Laws in the European Takeover Directive // ECFR. Financial Law Review. 2004. С.31-45.

33. Weston, J.Fred. Copeland, Thomas E. Managerial Finance. 9^th ed. LA. Academic Press. 1998. P.18-22.

34. Caplen B. Deals of the year. Trend-setting and ground breaking. // Euromoney. February. 2000. P.19-20.

35. Calver J., Saxton L., Barker A. Defaulting and insolvent lenders in today's loan market // Butterworth's Journal of International Banking and Financial Law. January. 2009. C. 39-40.

36. Гражданский кодекс РФ. Часть 1. (в ред. Федерального закона от 9 февраля 2009 года №7-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994. № 32. ст. 3301; 16.02.2009. №7.ст.775.

37. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ России. № 4. 2002.

38. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 22 декабря 2008 № 272-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998. № 7. ст. 785; 29.12.2008. №52 (ч.1). ст. 6227.

39. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. Федерального закона от 13 декабря 2008 № 306-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. ст.1; 05.01.2009. №1. ст.14.

40. Указ Президента Российской Федерации «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» от 16 ноября 1992 года № 1392 (в ред. Указа Президента РФ от 15 сентября 2008 № 1359) // «Российская газета». № 251. 20.11.1992.

41. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ (в ред. Федерального закона от 28 апреля 2009 № 74-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. № 17. 22.04.1996.ст.1918; 04.05.2009. №18 (ч.1). ст.2154.

42. Федеральный закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ (в ред. Федерального закона от 08 ноября 2008 года № 195-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 31.07.2006. № 31 (1ч), ст. 3434; 10.11.2008. №45. ст.5141.

43. Федеральный закон «Об оценочной деятельности» от 29.07.1998 № 135-ФЗ (в ред. Федерального закона от 07 мая 2009 года № 91-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 03.08.1998. № 31. ст. 3813; 11.05.2009. №19. ст.2281.

44. Федеральные закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 года № 128-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 309-ФЗ, № 307-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 13.08.2001. № 33 (часть I). ст. 3430.

45. Федеральный закон от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 09 января 2006. № 2. ст. 172.

46. Федеральный закон «Об иностранных инвестициях» от 9 июля 1999 №160-ФЗ (в ред. Федерального закона от 29 апреля 2008 №58-ФЗ) // Собрание законодательства. 12.07.1999. №28. ст.3493; 05.05.2008. №18. ст.1941.

47. Федеральный закон «О Центральном Банке России (Банке России)» от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ (в ред. Федерального закона от 27 октября 2008 № 175-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 15.07.2002. № 28. ст. 2790; 03.11.2008. № 44. ст.4981.

48. Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 года № 395-1 (в ред. Федерального закона от 28 февраля 2009 года № 28-ФЗ (изм. вступают в силу с 5 июля 2009)) // Собрание законодательства РФ. 05.02.1996. №6. ст. 492; 02.03.2009. №9. ст.1043.

49. Федеральный закон «О кредитных историях» от 30 декабря 2004 года № 218-ФЗ (в редакции Федерального закона от 24 июля 2007 года № 214-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 03 января 2005. № 1 (часть 1). ст. 44; 30.07.2007. №31.ст.4011.

50. Указ Президента РФ «О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в Российской Федерации» от 4 ноября 1994 года № 2063 (в ред. Указа Президента от 29 ноября 2004 № 1480) // Собрание законодательства РФ. 07.11.1994. № 28. ст. 2972.

51. Приказ ФСФР России от 24 апреля 2007г. №07-50/пз-н утверждены «Нормативы достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, а так же управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов» // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. №23.04.06.2007.

52. Постановление ФКЦБ РФ от 11 октября 1999 № 9 «Об утверждении правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации» в редакции Приказа ФСФР РФ от 16 марта 2005 года № 05-4/пз-н // «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти». № 4. 24.01.2000.

53. Приказ ФСФР России о 6 марта 2007г. № 07-21/пз-н «О порядке лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг» (в ред. от 07 октября 2008 № 08-39/пз-н) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2008. №21.

54. Постановление ФКЦБ России от 5 ноября 1998г. № 44 «О предотвращении конфликта интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. № 9. 11.11.98.

55. Федеральный закон «О простом и переводном векселе» от 11 марта 1997 № 48-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 17.03.1997. № 11. ст. 1238.

56. Постановление СНК ЦИК СССР «О введение в действие положения о переводном и простом векселе» от 07 августа 1937 года № 104/1341 // Собрание законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР. 21.08.1937. № 52. ст. 221.

57. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 317 (в ред. Постановления Правительства от 27 января 2009 года № 43) «Об утверждении Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам» // Собрание законодательства Российской Федерации. № 27. 05.07.2004. ст.2780.

58. Федеральный закон от 29 ноября 2001г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (в ред. Федерального закона от 23 июля 2008 года № 160-ФЗ.) // Российская газета. N 158. 25.07.2008.

59. Федеральным закон «Об иностранных инвестициях» от 9 июля 1999 года (в ред. Федерального закона от 29 апреля 2008 года № 58-ФЗ) // Собрание Законодательства РФ. 12.07.1999. № 28. ст. 3493.

60. Федеральный закон от 5 марта 1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (в ред. Федерального закона от 28 апреля 2009 № 74-ФЗ) // Российская газета. N 78. 05.05.2009.

61. Федеральный закон «О залоге» от 29 мая 1992 № 2872-1 (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 № 306-ФЗ) // Российская газета. № 129. 06.06.1992; 05.01.2009. №1.ст.14.

62. Федеральный закон «О финансовой аренде (лизинге) от 29 октября 1998 № 164-ФЗ (в ред. Федерального закона от 23 декабря 2003 № 186-ФЗ) // Собрание законодательства РФ от 02.11.1998. № 44. ст. 5394.

63. Постановление ФКЦБ РФ от 18.06.2003 № 03-30/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (в ред. Приказа ФСФР РФ от 16.03.2005 № 05-4/пз-н) (утратило силу) // Российская газета. № 181. 11.09.2003; № 98. 12.05.2005.

64. Конвенция ООН «О международных переводных и международных простых векселях» от 9 декабря 1988 года (Нью-Йорк) // Международное частное право в документах. Сборник нормативных актов. Т.I. - М.: Юристъ, 1996. С.66-101.

65. Конвенция ООН «О независимых гарантиях и резервных аккредитивах» от 11 декабря 1995 года (Нью-Йорк) // Международное частное право. Сборник документов. - М.: БЕК. 1997. С. 633-640.

66. Типовой закон ЮНСИТРАЛ «О международных кредитовых переводах» 1992 года // Комиссия ООН по праву международной торговли. Ежегодник. 1992. Т. XXIII. - Нью-Йорк: Организация Объединенных Наций. 1994. С. 661-671.

67. Унифицированные правила по договорным гарантиям 1978 года. Публикация Международной Торговой Палаты № 325 // Приложение № 23 к инструкции Внешторгбанка СССР от 25 декабря 1985 г. № 1.

68. Конвенция Унидруа «О международном финансовом лизинге» от 28 мая 1998 года (Оттава) // Вестник ВАС РФ. 1988. № 5. С.105-112.

69. Draft UNIDROIT Convention on Substantive Rules regarding Intermediated Securities // URL.:http://www.unidroit.org/english/ workprogramme /study078/item1/ main.htm

70. Гаагская конвенция «О праве, применимом к некоторым правам в отношении ценных бумаг, находящихся во владении у посредника» 2006 года (неофициальный перевод) // www.hcch.net

71. Унифицированные правила по гарантиям с платежом по требованию 1992 года. Публикация Международной торговой палаты № 458 // СПС Консультант Плюс.

72. Кодекс международного частного права - кодекс Бустаманте (г. Гавана 20 февраля 1928 г.) // Международное частное право: Сборник документов / сост. Бякишев К.А. Ходаков А.Г. - М.: 1997. С. 3-40.

73. Uniform Customs and Practice for Documentary Credits, 2007 Revision UCP 600 (dated 1 July 2007) // ICC No. 600. 2007 Edition.

74. URL.:www.store.iccbooksusa.net/uniformcustomsandpracticefordocumentarycredits2007revisionucp600.aspx.

75. Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 53(3) (g) of the Treaty. Concerning the division of public limited liability companies // OJ L 378. 31.12.1987. P. 47-54.

76. Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies // OJ L 295. 20.10.1978. P. 36-43.

77. Treaty establishing the European Community (consolidated version). // OJ C 321E. 29.12.2006. P. 37-186.

78. City Code On Takeovers And Mergers of 1968 // www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/code.pdf

79. Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies // OJ L 310. 25.11.2005. P. 1-9.

80. Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids // OJ L 142. 30.04.2004. P. 12-23.

81. The Securities Act of 1933. 48 Stat. 74. May 27, 1933. // The University of Cincinnati College of Law The Securities Lawyer's Deskbook. URL.: www.law.uc.edu/CCL/index.html

82. The Securities Exchange Act of 1934, 48 Stat. 881. June 6, 1934. // The University of Cincinnati College of Law The Securities Lawyer's Deskbook. URL.:

83. www.law.uc.edu/CCL/index.html

84. Sarbanes-Oxley Act dated 13 July 2002. Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 // Pub. L. 107-204. 116 Stat. 745.

85. Federal Reserve Act dated 23 December 1913. // URL.: http://www.federalreserve.gov/aboutthefed/fract.htm

86. Gramm-Leach-Bliley Financial Services Modernization Act // Pub. L. 106-102. 113 Stat. 1338.

87. Banking Act of 1933 (Glass-Steagall Act). // Pub.L. 73-66. 48 STAT. 162.

88. Amendments to the Securities Exchange Act of 1934 (Malony Act of 1938) // Pub. L. No. 75- 719. 52 Stat. 1070(1938).

89. Investment Company Act of 1940 (August 22, 1940) // 15 U.S.C. § 80a-1 et seq.

90. Investment Advisers Act of 1940 // 15 U.S.C. § 80-b1 et seq.

91. National Securities Markets Improvement Act. // Pub. L. 104-290-OCT. 11.1996.

92. Council Directive 73/183/EEC of 28 June 1973 on the abolition of restrictions on freedom of establishment and freedom to provide services in respect of self- employed activities of banks and other financial institutions // OJ L 194. 16.7.1973. P. 1-10.

93. The First Council Directive on the coordination of laws, regulations, and administrative provisions relating to the taking up and pursuit of the business of the credit institutions 77/780/EEC // OJ L 322. 17.12.1977. P. 30-37.

94. Council Directive on the Co-ordination of Laws, Regulations and Administrative Provisions Relating to the Taking-up and Pursuit of the Credit Institutions and Amending Directive 77/780/EEC, 89/646/EEC // OJ L 386. 30.12.1989. P. 1-13 as amended by Council Directive 2000/12/EC // OJ L 126. 26.5.2000. P. 1-59.

95. Council Directive 85/611/EEC of 20 December 1985 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) // OJ L 375. 31.12.1985. P. 3-18.

96. Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on markets in financial instruments amending Council Directives 85/611/EEC and 93/6/EEC and Directive 2000/12/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directive 93/22/EEC // OJ L 145/1. 30.4.2004. P. 1-44.

97. Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC // OJ L 345. 31.12.2003. P. 64-89.

98. Council Directive 93/6/EEC of 15 March 1993 on the capital adequacy of investments firms and credit institutions // OJ L 141. 11.6.1993. P. 1-26.

99. Directive 2002/47/EC of the European Parliament and of the Council of 6 June 2002 on financial collateral arrangements // OJ L 168. 27.6.2002. P. 43-50.

100. Basel II: International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: a Revised Framework of Bank for International Settlements by Basel Committee on Banking Supervision dated June 2004 // www.bis.org/publ/bcbs107.pdf.

101. Directive 2006/48/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 relating to the taking up and pursuit of the business of credit institutions (recast) // OJ L 177. 30.6.2006. P. 1-200.

102. Directive 2006/49/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 on the capital adequacy of investment firms and credit institutions (recast) // OJ L 177. 30.6.2006. P. 201-255.

103. Objectives and Principles of Securities Regulation dated May 2003 // International Organization of Securities Commissions. URL.:

104. www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD154.pdf

105. Основные зарубежные модели регулирования рынка ценных бумаг. // URL.: http://www.duma.gov.ru/sobstven/analysis/sro/sro2/sro1.htm

106. FATF. URL.: www.fatf-gafi.org

107. IMF. URL.: www.imf.org/external/np/fsap/fsap.asp

108. Dealogic: Объем мирового рынка M&A в I квартале 2009 года на 32% меньше. // URL.: http://www.ma-journal.ru/news/59073/

109. Procter & Gamble Annual Report. 2002. P.34 // URL.: www.pg.com/annualreports/

110. International Capital Market Association. // Официальный сайт Международной ассоциации рынков капитала. URL.: www.icmagroup.org

111. Loan Market Association // Ассоциация кредитного рынка. Официальный сайт. URL.: http://www.loan-market-assoc.com

Размещено на Allbest.ru