Акционерный капитал и проблемы контроля над корпорацией

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Введение

Капитал как экономическая категория представляет собой главное имущество, стоимость, создающую прибавочную стоимость. На известной ступени развития товарного производства деньги превращаются в капитал. Прибавочной стоимостью называет Маркс это возрастание первоначальной стоимости денег, пускаемых в оборот. Факт этого роста денег в капиталистическом обороте общеизвестен. Именно этот рост превращает деньги в капитал, как особое, исторически определенное, общественное отношение производства. Прибавочная стоимость не может возникнуть из товарного обращения, ибо оно знает лишь обмен эквивалентов, не может возникнуть и из надбавки к цене, ибо взаимные потери и выигрыши покупателей и продавцов уравновесились бы, а речь идет именно о массовом, среднем, общественном явлении, а не об индивидуальном. Чтобы получить прибавочную стоимость, владелец денег должен найти на рынке такой товар, сама потребительная стоимость которого обладала бы оригинальным свойством быть источником стоимости, такой товар, процесс потребления которого был бы в то же самое время процессом создания стоимости. И такой товар существует. В процессе первоначального накопления капитала происходило отделение непосредственных производителей от средств производства и сосредоточение средств производства в руках предпринимателей. Однако на определенном этапе развития индивидуального капитала оказывается недостаточно, и возникают формы коллективного капитала, в частности акционерный капитал, реализуемого при помощи рынка ценных бумаг.

Вопросы акционерного капитала и деятельности акционерных обществ, в том числе корпораций, на сегодняшний день являются достаточно актуальными в современных условиях развития рыночных отношений, производства и рынка ценных бумаг в частности.

Глобализация стала важнейшей особенностью современной мировой системы, в условиях которой экономическое развитие в национальных рамках и внешнеэкономические связи неразрывно связаны друг с другом. «Страна, отрезанная от глобальных рынков, в современном мире всегда проиграет», - говорят экономисты. Характерной особенностью глобализации являются международные потоки. В основном, это потоки капитала и информации, циркулируют между транснациональными корпорациями (далее - ТНК). Поэтому теоретическое исследование на тему «Акционерный капитал и проблемы контроля над корпорацией» является значимой и актуальной в сегодняшней науке управления.

Мировая экономика сегодня представлена в первую очередь транснациональной экономикой. Проблемы формирования ТНК и воздействия на национальную и мировую экономику являются одними из наиболее значимых в условиях интенсификации мирохозяйственных связей. Ведущая роль ТНК как субъектов международных экономических отношений признается как западной, так и российской наукой.

Международные корпорации, с одной стороны, являются продуктом быстро развивающихся международных экономических отношений, а с другой стороны, сами представляют мощный механизм воздействия на них. Активно воздействуя на международные экономические отношения, ТНК формируют новые отношения, видоизменяют сложившиеся их формы.

Объектом исследования являются акционерный капитал и корпоративное управление. Предмет исследования составляют формирование акционерного капитала и проблемы корпоративного управления и пути их решения.

Для рассмотрения темы курсовой работы, поставлены следующие цели:

- исследовать категории «акционерный капитал и «корпорация»;

- провести анализ деятельности одной из корпорации;

- исследовать вопрос в области контроля и налогообложения корпорации.

Для достижения поставленной цели перед работой необходимо решить следующие задачи:

- найти причины возникновения акционерного капитала и корпораций

- рассмотреть и оценить деятельность корпорации;

- рассмотреть проблемы международного и государственного регулирования и контроля над корпорациями и предложить пути их решения;

- сделать выводы по полученному материалу.

Методологической базой исследования является система методов, используемых при познании экономических отношений:

- системный подход;

- сравнительный анализ;

- общенаучные методы познания.

При написании данной курсовой работы были использованы литературные источники как отечественных авторов; научные статьи и обзоры, находящиеся в свободном доступе в сети Интернет.

Теоретическим фундаментом для написания работы являются работы таких учёных как М.А. Портной, Тим Огиер, Джон Рагман, Люсинда Спайсер, а также электронные ресурсы, которые раскрывают понятие акционерного капитала и корпорации.

1. Акционерный капитал, виды и характеристика

Корпорация как частное владение представляет собой компанию, владельцами которой являются несколько индивидов или их групп. Смысл частного владения состоит в том, что имущественные права принадлежат не учредителям, а самой компании - особому институту. Собственники, среди которых могут быть и учредители, владеют только долей (паем) в капитале компании.

Образование корпораций началось в Западной Европе, особое положение в этом процессе занимала Англия, стремившаяся к господству не только военно-политическими, но и экономическими средствами. Крупнейшими корпорациями XVII-XVIII вв. были именно английские компании.

В Средние века сформировалось такое важное понятие как корпоративный субъект - купеческая гильдия, городская община, университет, религиозное учреждение, ремесленный цех и т.п. Такие корпоративные субъекты имели право учреждать частные фирмы.

Первоначально необходимость формирования частных компаний состояла в финансировании рискованных проектов, к примеру отправки грузов в дальние порты, а также крупных дел, таких как приобретение городских земель. Компании образовывались в тех случаях, когда купец, дворянин или другой корпоративный субъект не могли в одиночку осуществить коммерческое начинание. Кроме того, вначале частные компании должны были получить особое разрешение от монарха, который, кстати, мог прямо вмешиваться в операционную деятельность и заключение сделок. Примером такого вмешательства может быть тот факт, что в Великобритании в конце XIII в. были введены законодательные ограничения на размер земель, который мог передаваться в объединенный капитал частных компаний.

В эпоху Ренессанса частные компании стали учреждаться при помощи устава, идея которого почерпнута в римском праве, за что получили название уставных. Деятельность таких компаний подчинялась уставу, который вначале утверждался державным самодержцем. Именно уставные компании реализовали, помимо права частной собственности, два других права: право ограниченной ответственности и право объединенного капитала. Первой в мире акционерной компанией с правом ограниченной ответственности стала британская «Московская компания», основанная в 1555 г. для торговли между Англией и Россией через порт Архангельск. Именно эта компания может по праву называться первой корпорацией, поскольку совместила все три названных выше права.

Начало XVII в. ознаменовалось двумя крупнейшими акционерными начинаниями: в 1600 г. учреждена Британская Восточно-Индийская компания, а в 1602 г. основана Голландская Восточно-Индийская компания. Обе компании управлялись советами директоров, которые вначале состояли из 15 членов в первой и 21 члена во второй [1].

Именно в это время, когда появились столь крупные объекты предпринимательства, масштабы которых оказались непосильными для отдельного капитала даже очень больших размеров, начал свое развитие акционерный капитал.

Широкое распространение акционерной формы организации предпринимательства происходит во второй половине XIX в., когда промышленный капитализм достигает такого уровня, что приходит к необходимости осуществления крупномасштабных проектов не как исключительного явления, а как составной части и одного из важнейших условий своего дальнейшего развития. Строительство железных дорог, крупных мостов и других значительных сооружений, бурный рост мореплавания в связи с перерастанием простой торговли между странами в быстро расширяющуюся капиталистическую торговлю, прокладка каналов, сооружение портов и прочих объектов подобного рода, выступающих условием и составной частью индустриализации и расширения сферы действия промышленности и торговли, служит материальной основой становления акционерной формы капитала как качественно нового явления в эволюции капиталистического способа производства.

Вместе с появлением акционерных обществ как новой формы организации предпринимательства возникают и развиваются присущие этой форме инструменты в форме акций, представляющих собой новый тип ценных бумаг.

Акция - это ценная бумага, свидетельствующая о внесении определенного пая в капитал акционерного общества и дающая на этой основе право на получение части прибыли от функционирования капитала этого общества в виде дивиденда, а также на участие в управлении акционерным обществом.

Первоначально акции были именными, и для передачи их другому лицу требовалось разрешение правления акционерного общества. Но уже в XVII в. в связи с расширением масштабов создания акционерных обществ и привлекаемых к участию в них инвесторов выпускаются акции на предъявителя.

Современные акции делятся на два основных класса: обыкновенные и привилегированные. Акция является именной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества, эмитируемой на неопределенный срок в бездокументарной форме и удостоверяющей определенный объем прав владельца в зависимости от ее категории (простая (обыкновенная) или привилегированная), типа (для привилегированной акции). Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера - ее владельца. Уставом акционерного общества может быть предусмотрена эмиссия привилегированных акций одного или нескольких типов. Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем прав акционера - ее владельца, определенный уставом акционерного общества с соблюдением требований настоящего Закона. Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения. Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. Общее собрание акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, вправе принять решение об изменении количества акций без изменения размера уставного фонда. Изменение количества акций без изменения размера уставного фонда осуществляется путем обмена двух или более акций общества на одну новую акцию измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (консолидация акций) либо обмена одной акции общества на две или более акций измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (дробление акций). При этом не допускаются изменение количества акционеров и соотношения их долей и образование частей акций (дробных акций). Одновременно с принятием решения о консолидации или дроблении акций общее собрание акционеров обязано принять решение о внесении соответствующих изменений в устав акционерного общества относительно номинальной стоимости и количества акций общества соответствующей категории (типа). Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества.

Необходимо отметить, то что именно появление акций на предъявителя дало толчок возникновению вторичного рынка акций, где они могли обращаться, свободно переходя из рук в руки. Это послужило радикальным сдвигом в эволюции акционерного капитала [2, с. 138-141].

Сегодня, понятие «капитал» - одна из фундаментальных экономических категорий, сущность которой научная мысль пытается выяснить на протяжении ряда столетий. Стремление объяснить суть и значение этого экономического ресурса проявили представители всех виднейших школ и направлений. Бесчисленное множество определений, которые даются различными экономистами понятию «капитал», объясняется тем, что до последнего времени всегда старались установить такое понятие «капитал», которое сразу объединяло бы собой все присущие ему свойства вообще.

По мнению Томаса Мана капитал - «торговый капитал»; Дэвид Рикардо считал, что капитал - «ресурсы, которые могут быть использованы в производстве товаров или оказания услуг». Карл Маркс понимал под капиталом превращенные в капитал средства производства, которые сами по себе столь же являются капиталом, как золото или серебро сами по себе - деньгами. И. Бланк говорил: «капитал может быть представлен как накопленный путем сбережения запас экономических благ в форме денежных средств и реальных капитальных товаров, вовлекаемых его собственниками в экономический процесс как инвестиционный ресурс и фактор производства с целью получения дохода, функционирование которых в экономической системе базируется на рыночных принципах и связан с факторами времени, риска и ликвидности».

Понятие «капитал» исследовали и русские экономисты. Среди которых А. Булатов, Н. Колчина, В. Бочаров и В. Леонтьев, Т.В. Теплова и др. Они определяли понятие «капитал» следующим образом:

- А. Булатов, «капитал - сумма материальных, денежных и интеллектуальных средств, позволяющих своему владельцу вести предпринимательскую деятельность»;

- Н. Колчина, «капитал - стоимость, пускаемая в оборот для получения прибыли»;

- В. Бочаров и В. Леонтьев, «капитал - богатство, используемое для собственного увеличения (самовозрастания)» [3].

Таким образом, капитал обладает следующими свойствами:

- ограниченный хозяйственный ресурс;

- накапливаемый хозяйственный ресурс;

- ресурс, обладающий определенной ликвидностью, способностью превращаться в денежную форму;

- стоимость, воспроизводящаяся в процессе непрерывного кругооборота ее форм;

- стоимость, приносящая новую, добавочную стоимость.

Однако сформулированные понятия капитала обеспечивают лишь базовые предпосылки понимания экономической природы акционерного капитала.

Акционерный капитал представляет собой основной капитал акционерного общества, образованный путем выпуска и продажи акций и состоящий из уставного, подписного (мобилизованного с помощью подписки) и оплаченного (внесенного в момент подписки) капитала. Немаловажно то, что акционерный капитал является собственностью корпорации и перманентным источником ее финансирования.

В другой трактовке акционерный капитал обозначается как уставный капитал акционерного общества, существующий на рынке в форме акций, принадлежащих его участникам (акционерам). Уставный капитал акционерного общества поделен на определенное количество акций, но последние самостоятельно существуют только на рынке, то есть вне акционерного общества, которое их выпустило на рынок. В качестве акций, обращающихся на рынке, уставный капитал преобразуется в акционерный. Формирование акционерного капитала предполагает обособление от его собственников, так как после внесения вкладов учредители-акционеры взамен получают акции и реальный капитал становится собственностью всего общества, а не его отдельных членов-акционеров [4].

Однако существую различия между акционерным и уставным капиталом, а также между акционерным и собственным капиталом корпорации.

Отличия акционерного капитала от уставного капитала заключаются в следующем:

1) Уставный капитал принадлежит корпорации, в то время как акционерный - акционерам;

2) Уставный капитал существует как неделимое целое, акционерный представлен пакетом акций;

3) Уставный и акционерный капитал не равны количественно. Это обусловлено тем, что рыночная стоимость акции больше ее номинальной стоимости.

4) Уставный капитал не может отчуждаться, а акционерный может свободно обращаться на рынке.

В свою очередь, основным отличием акционерного капитала от уставного является то, что акционерный существует в форме акций, в то время как уставный представлен в форме основного капитала, оборотных средств, которые обеспечивают функционирование корпорации и получение дохода.

Различают следующие виды акционерного капитала:

1) уставный капитал - это часть капитала, которая характеризуется четко определенной величиной, утвержденной уставом общества;

2) подписной капитал - это согласованный объем акций или других ценных бумаг, которые передаются во владение внешних инвесторов;

3) оплаченный капитал - это общая стоимость акций, представляющих собой часть уставного капитала.

Выделяют следующие функции акционерного капитала:

1) Структурная функция состоит в определении доли каждого акционера в капитале, а тем самым в доходе и управлении обществом. Структура акционерного капитала обусловливает, следовательно, распределение влияния в акционерном обществе.

2) Оперативная: корпорации имеют возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного капитала и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату, за исключением полной ликвидации акционерного общества;

3) Интегрирующая: реализация этой функции предполагает привлечение в состав акционеров постоянных контрагентов корпорации (например, поставщиков, покупателей, подрядчиков), создавая при этом общую заинтересованность в успешных результатах деятельности акционерного общества. В свою очередь, компания может стать акционером других предприятий, образуя целые сети заинтересованных в успешной работе друг друга организаций [4].

Из различных определений «акционерного капитала», его функций можно выделить следующие его характеристики:

- акционерный капитал есть совокупность отдельных акций, принадлежащих разным участникам акционерного общества;

- акционерный капитал составляет портфель акций общества, которые принадлежат многочисленным владельцам;

- акционерный капитал является результатом децентрализации в том смысле, что на фондовом рынке обращается определенное количество разрозненных акций;

- акционерный капитал может свободно отчуждаться владельцами;

- в количественном выражении стоимость акционерного капитала есть его рыночная стоимость (капитализация).

Как уже отмечалось ранее, развитие акционерного капитала началось с момента появления крупных объектов предпринимательства, масштабы которых оказались непосильными для отдельного капитала даже очень больших размеров, в том числи и корпораций.

В заключении данной главы хотелось бы сделать следующие выводы:

1) Существует несколько трактовок понятия «капитал», данное понятие изучали Томас Ман, Дэвид Рикардо, И.Бланк, Карл Маркс, А. Булатов, Н. Колчина, В. Бочаров и В. Леонтьев, Т.В. Теплова;

2) Акционерный капитал представляет собой основной капитал акционерного общества, образованный путем выпуска и продажи акций и состоящий из уставного, подписного (мобилизованного с помощью подписки) и оплаченного (внесенного в момент подписки) капитала. Немаловажно то, что акционерный капитал является собственностью корпорации и перманентным источником ее финансирования.

3) В другой трактовке акционерный капитал обозначается как уставный капитал акционерного общества, существующий на рынке в форме акций, принадлежащих его участникам (акционерам);

4) Выделяют также следующие функции акционерного капитала: структурная, оперативная, интеграционная.

2. Анализ формирования акционерного капитала и осуществления контроля над корпорацией (на примере ЗАО «МТБанк»)

Чтоб проанализировать формирование акционерного капитала банка, в первую очередь надо выделить сущность акционерного капитала в такой корпорации, как банк. Акционерный капитал - капитал банка, созданного в виде акционерного общества. Образуется путем продажи акций банка-эмитента. Акционерный капитал. состоит из обыкновенных и привилегированных акций. При продаже акций по цене выше их номинальной стоимости акционерный банк получает эмиссионный доход (учредительскую прибыль), который является составной частью акционерного капитала. Выделяют уставный капитал, подписной и оплаченный капиталы. Акционерный капитал учитывается в отчете об изменении собственного капитала. Увеличение акционерного капитала происходит путем капитализации нераспределенной прибыли прошлых лет и других собственных средств банка, дивидендов и дополнительного выпуска акций.

На 31 декабря 2017 года и на 31 декабря 2016 года объявленный, выпущенный и оплаченный уставный капитал Банка составил 141 448 обыкновенных акций номинальной стоимостью по состоянию на 31 декабря 2017 года 87,00 руб. каждая, по состоянию на 31 декабря 2016 года - 87,00 руб. Все акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют право одного голоса.

В 2017 и 2016 годах движения в выпущенных, полностью оплаченных и находящихся в обращении акциях не было, структура капитала:

На 31 декабря 2017 года количество обыкновенных акций составляло 141 448, точно такое же количество акций было и на 31 декабря 2016 года. Номинальная стоимость обыкновенных акций как на 31 декабря 2017 года, также и на 31 декабря 2016 года составляла 12 306 руб. К концу 2016 и 2017 года была произведена корректировка с учетом инфляции в размере 44 828 руб. В итоге стоимость обыкновенных акций на конец года составляла 57 134 руб. и в 2016 и 2017 году.

На собрании акционеров, состоявшемся 20 апреля 2016 года, Банк объявил дивиденды на общую сумму 10 114 тыс. руб. на обыкновенные акции (то есть из расчета 71,5 руб. на акцию). На собрании акционеров, состоявшемся 27 июля 2016года, Банк объявил дивиденды на общую сумму 12 447 тыс. руб. на обыкновенные акции (то есть из расчета 88 руб. на акцию). Таким образом, общая сумма дивидендов, объявленных в 2016 году, составила 22 561 тыс. руб.

На собрании акционеров, состоявшемся 20 апреля 2017 года, Банк объявил дивиденды на общую сумму 6 309 тыс. руб. на обыкновенные акции (то есть из расчета 44,6 руб. на акцию). На собрании акционеров, состоявшемся 7 июля 2017 года, Банк объявил дивиденды на общую сумму 693 тыс. руб. на обыкновенные акции (то есть из расчета 4,9 руб. на акцию). На собрании акционеров, состоявшемся 18 декабря 2017 года, Банк объявил дивиденды на общую сумму 1 817 тыс. руб. на обыкновенные акции (то есть из расчета 12,8 руб. на акцию). Таким образом, общая сумма дивидендов, объявленных в 2017 году, составила 8 819 тыс. руб.

Согласно белорусскому законодательству в качестве дивидендов между акционерами Банка может быть распределена только накопленная нераспределенная и незарезервированная прибыль согласно финансовой отчетности Банка, подготовленной в соответствии с законодательством Республики Беларусь. На 31 декабря 2017 года нераспределенная и незарезервированная прибыль Банка, определенная в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь, составила 56 011 тыс. руб. (2016 год - 42 967 тыс. руб.).

В 2017 году не было изменений уставного фонда.

Уставный фонд в 2016 году увеличился на 120 тыс. руб. на основании решения общего Собрания акционеров от 20 апреля 2016 года и письма Национального банка Республики Беларусь No 29-12/303 от 14 июня 2016 за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Акционерный капитал МТБанка формирует уставный капитал банка, поэтому для более углубленного рассмотрения вопроса требуется проанализировать формирование уставного капитала банка; порядок увеличения размера уставного капитала; порядок уменьшения размера уставного капитала.

Процесс формирования уставного капитала создаваемого банка имеет ряд особенностей, основными из которых являются:

1. Организационно-правовая форма создаваемого банка, которая определяет порядок формирования уставного капитала через прямое вложение инвесторами средств и имущества или привлечение через открытую или закрытую подписку на акции. Акционерные банки могут быть, в свою очередь, открытого или закрытого типа. Если банк создается в форме акционерного общества открытого типа, то его акции предлагаются широкому кругу инвесторов, осуществляется публичное размещение акций на условиях их последующего свободного обращения. Указанные акции, как правило, являются предметом договоров купли-продажи на биржевом и внебиржевом рынках. Если банк создается в форме закрытого акционерного общества, то он осуществляет закрытое размещение акций среди ограниченного круга учредителей. Такие акции не могут свободно отчуждаться третьим лицам без согласия руководящих органов акционерного общества, определенных его уставом;

2. Уставный капитал банка формируется только за счет собственных средств учредителей, акционеров (участников) в денежной форме в национальной валюте и в свободно конвертируемой иностранной валюте (для нерезидентов). Запрещается формирование уставного капитала за счет бюджетных средств, если такие средства имеют другое целевое назначение, а также средств, источники происхождения которых не подтверждены;

4. Банки могут продавать акции первичного размещения по цене, не ниже номинальной стоимости. В случае продажи таких акций инвестору по цене выше, чем номинальная стоимость, возникает эмиссионная разница, которая используется как собственный капитал банка;

5. Банк может выкупать у акционера акции, принадлежащие ему, для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования или получать собственные акции в дар. Эти акции должны быть реализованы или аннулированы в срок не более одного года с момента их приобретения. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производится без учета приобретенных банком акций. Осуществлять приобретение собственных акций до полной оплаты всех ранее выпущенных акций не разрешается.

Заметим, в некоторых случаях выкуп банком собственных акций связан с целью реинвестирования дивидендов. Выкупая часть акций, банк имеет возможность увеличить размер прибыли на одну акцию. Это связано с тем, что выкупленные акции не учитываются в распределении прибыли банка.

В случае увеличения уставного капитала через обмен облигаций существующей номинальной стоимости на акции этого эмитента, уставный капитал на общую номинальную стоимость облигаций, которые обмениваются на акции. В данном случае, номинальная стоимость облигаций, условиями выпуска которых предусматривается их обмен на акции, заметная равна номинальной стоимости акций.

Заметим, что увеличение уставного капитала допускается или условия, что все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной. Наличие убытков в банке не является препятствием для объявления подписки на акции или паи банка и увеличение уставного капитала банка. [5]

Увеличение уставного капитала паевого банка происходит за счет дополнительных взносов участников, причем эти взносы могут не влиять на размер доли участников в уставном капитале, указанной в учредительных документах, если иное не предусмотрено ними.

Источниками увеличения уставного капитала являются собственные средства акционеров (учредителей, участников), а также дивиденды, которые направляются на его увеличения в случае принятия решения высшим органом управления банка о капитализацию дивидендов. При анализе дивидендов, которые используются на увеличение уставного капитала, следует учитывать особенности распределения прибыли и дивидендной политики банка.

Уменьшение уставного капитала осуществляется через уменьшения номинальной стоимости акций или уменьшения количества акций путем выкупа части их у владельцев с целью аннулирования.

ЗАО «МТБанк» - один из крупнейших частных банков в Беларуси. ЗАО «МТБанк» был учрежден 14 марта 1994 года. ЗАО «МТБанк» - банк свежих решений, предоставляющий полный комплекс услуг корпоративным и частным клиентам. Банк является одним из самых быстрорастущих и эффективных коммерческих финансовых учреждений. Направлениями деятельности Банка являются кредитование физических и юридических лиц, расчетно-кассовое обслуживание, валютно-обменные операции, а также операции по вкладам. Крупнейшим акционером банка является белорусские бизнесмены Олексин Алексей Иванович и Олексина Инна Владимировна (98,97% акций).

Теперь, немного подробнее о формировании капитала ЗАО «МТБанк».

Закрытое акционерное общество «Минский транзитный банк» (далее - «Банк») создано в соответствии с учредительным договором от 15 сентября 1993 года и решением собрания учредителей от 15 сентября 1993 года в форме закрытого акционерного общества с наименованием Совместный коммерческий Белорусско-Латвийско-Швейцарский банк «Минский транзитный банк». Банк зарегистрирован Национальным банком Республики Беларусь (далее - Национальный банк) 14 марта 1994 года, регистрационный номер 38.

В Республике Беларусь появляется первый банк с участием иностранного капитала. Первыми акционерами выступили бизнесмены Беларуси, Латвии и Швейцарии. Спустя два месяца в Минске открылся первый филиал Банка - Филиал 0101.

В дальнейшем «Банк» был переименован в Совместный акционерный коммерческий банк «Минский транзитный банк». Еще позже решением Собрания акционеров «Банк» был переименован в Закрытое акционерное общество «Минский транзитный банк».

Основным акционером становится Международный автомобильный холдинг «Атлант-М» в 2001 году.

Управление ЗАО «МТБанк» осуществляет Общее Собрание акционеров, Наблюдательный Совет и Правление. Высшим органом управления является Общее Собрание акционеров. Очередные Собрания акционеров проводятся не реже одного раза в год. [6]

В марте 2015 года в ЗАО «МТБанк» сменился владелец. В результате сделки по приобретению 100% акций холдинговой компании MTB Investments (Кипр), которой в свою очередь принадлежит 98,97% акций ЗАО "МТБанк", конечными бенефициарными собственниками банка стали белорусский бизнесмен Алексей Олексин и Инна Олексина.

На начало 2108 года, уставный капитал составляет 57 134 000 BYN. В уставе ЗАО «МТБанк» устанавливаются правило покупки и продажи акций банка. Пункт 42 Устава гласит. Обращение акций Банка осуществляется среди акционеров Банка. Акционеры Банка не вправе продавать или иным способом отчуждать свои акции третьим лицам, кроме как в случаях и порядке, определенных настоящим пунктом и пунктом 43 Устава. Акционеры Банка, желающие продать принадлежащие им акции Банка, реализуют такое свое право в следующей последовательности действий:

- предлагают всем другим акционерам Банка приобрести продающиеся акции на определенных условиях в порядке реализации преимущественного права акционеров на покупку акций, продаваемых другими акционерами;

- невостребованные акционерами акции предлагают для приобретения самому Банку и (или) третьему лицу, определенному Банком;

- невостребованные акционерами акции предлагают для приобретения самому Банку и (или) третьему лицу, определенному Банком;

При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров Банка или права самого Банка на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Банка, любой акционер Банка и (или) сам Банк вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Банк узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Также Пункт 43 Устава банка гласит. Акционеры Банка имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами Банка, по цене их предложения. При реализации преимущественного права покупки акций предложенные к реализации акции приобретаются акционерами пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. В случае, если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Акционер Банка, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить о своем намерении Правление Банка и остальных акционеров с указанием количества, цены и других условий продажи акций. Извещение акционерам-резидентам направляется почтовым отправлением с уведомлением о вручении, передается по факсу или по электронной почте, доставляется нарочным под роспись о вручении, либо иным согласованным с акционером способом; акционерам-нерезидентам - посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной или иной связи либо направляется (вручается) представителю акционера-нерезидента на территории Республики Беларусь, уполномоченному представлять его в Общем собрании акционеров, способами, предусмотренными для акционеров- резидентов.

Акционер вправе поручить Банку известить остальных акционеров о своем намерении продать принадлежащие ему акции. В этом случае Правление Банка в срок не позднее пяти дней со дня получения извещения акционера о намерении продать принадлежащие ему акции должно известить об этом остальных акционеров. Извещение акционеров осуществляется за счет акционера, продающего акции. В случае, если Правление Банка не извещает в указанный срок остальных акционеров о намерении акционера продать принадлежащие ему акции, такой акционер самостоятельно извещает о своем намерении остальных акционеров. В этом случае извещение акционеров осуществляется за счет Банка.

Извещенные акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны письменно сообщить об этом продающему акции акционеру и Правлению Банка в срок не более десяти дней от даты получения извещения с указанием количества акций, которые они желают приобрести (часть 4).

Правление Банка в течение недели после истечения установленного срока для реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций рассматривает поступившие от акционеров сообщения о согласии приобрести акции, производит расчет количества акций, которое имеет право приобрести каждый из акционеров и направляет акционерам, желающим приобрести акции, и акционеру, продающему акции, письменные уведомления с указанием соответствующих условий сделок купли-продажи акций.

Договор купли-продажи акций должен быть заключен с соблюдением требований законодательства в согласованный между продавцом и покупателем срок с учетом времени, необходимого в предусмотренных законодательством случаях на получение разрешения Национального банка на приобретение акций Банка. Если разрешение Национального банка на приобретение акций Банка не требуется, договор купли-продажи заключается в месячный срок от даты получения извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом приобретения акций в установленный частью 4 настоящего пункта срок, либо если в результате реализации акционерами преимущественного права акции не приобретены в предложенном количестве, продающий акции акционер должен письменно сообщить Правлению Банка о праве Банка приобрести продающиеся акции. В таком случае Банк вправе сам приобрести невостребованные акционерами акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить приобрести эти акции третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам Банка. Третье лицо определяется решением Наблюдательного совета и ему сообщаются условия приобретения продающихся акций не позднее пятнадцати дней со дня принятия Наблюдательным советом Банка решения об определении третьего лица, приобретающего акции Банка. О данном решении Наблюдательного совета также уведомляется акционер, продающий акции Банка (часть 7).

Решение о приобретении акций Банком либо третьим лицом, определенным Банком, должно быть принято в течение месяца от даты получения сообщения акционера о праве Банка приобрести акции. В случае положительного решения Общего собрания акционеров либо третьего лица, определенного Банком, договором купли-продажи акций должен быть заключен с соблюдением требований законодательства в согласованный между Банком или третьим лицом, определенным Банком, и акционером срок с учетом времени, необходимого в предусмотренных законодательством случаях на получение разрешения Национального банка на приобретение акций Банка. Если разрешение Национального банка на приобретение акций не требуется, договор купли-продажи заключается в месячный срок от даты принятия решения Банка или третьего лица, определенного Банком, о приобретении акций, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем.

Считается, что акционеры Банка и сам Банк не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Банка, если со стороны акционеров и Банка в сроки, установленные соответственно частями 4 и 7 настоящего пункта, не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения либо Банком не принято решение о приобретении акций.

Если Банк в установленный частью 7 настоящего пункта срок не воспользовался правом приобретения акций или в указанный срок не получено согласие третьего лица, определенного Банком, на их приобретение, то акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам Банка.

Если со стороны акционеров и Банка либо третьего лица, определенного Банком, в сроки, предусмотренные частями 4 и 7 настоящего пункта, не получено согласие на приобретение акций, продаваемых другим акционером Банка, либо получен отказ от их приобретения, либо Банком не принято решение о приобретении акций, либо если соглашение о частичной продаже предложенных к реализации акций не достигнуто, эти акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам Банка.

Уступка акционерами Банка преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами Банка, не допускается. [6]

Минский транзитный банк (МТБанк) стал одним из первых белорусских банков, который ввел в орган управления независимого иностранного директора. Членом Наблюдательного совета банка стал Джоэль Эпштайн (Joel Epstein). Это событие позволило акционерам банка получать более достоверную информацию о состоянии банка. На данный момент в банке также работают несколько независимых директоров. [8]

Стоит отметить, что ЗАО «МТБанк» является одной из первых организаций Беларуси, которая разработала «Политику исключения конфликта интересов, условий его возникновения и управлению конфликтом интересов в ЗАО «МТБанк»».

Настоящая политика является частью корпоративного управления банком и направлена на исключение конфликта интересов в Банке и условий его возникновения, возможности совершения преступлений и иных противоправных действий при осуществлении банковской деятельности. политика определяет сферы и условия конфликта интересов, меры по выявлению, предотвращению конфликта интересов и его управлению.

В данном документе указаны границы возникновения конфликтов, а также меры по их предотвращению. Так, в данном документе указано, что Банк осуществляет все необходимые меры для предотвращения и исключения конфликта интересов, а также выявления обстоятельств, вызывающих или способных вызвать конфликт интересов.

Так данный документ запрещает: злоупотреблять своим положением в Банке или использовать информацию, получаемую им в связи с исполнением своих должностных обязанностей, в целях личной выгоды, а также выгоды для своих родственников и иных третьих лиц либо в целях причинения вреда Банку, клиентам и контрагентам Банка, акционерам Банка; принимать участие в коммерческой деятельности, которая может конфликтовать с интересами Банка или его клиентов, или конкурировать с интересами Банка; принимать какие-либо подарки или использовать выгоды, связанные с деятельностью в Банке, от любых других третьих лиц, а также получать какие-либо доходы или выгоды в качестве поощрения за выполнение функциональных обязанностей, за исключением доходов, получаемых непосредственно от Банка.

3. Проблемы формирования акционерного капитала и контроля над корпорацией и пути их решения

Одним из элементов акционерного капитала является уставный капитал (фонд) акционерного общества, который занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, он отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

Сочетание в уставном фонде юридически закрепленного права владения собственностью компании и распоряжения ею и одновременно устойчивой величины ее начального капитала дает возможность использовать капитал, с одной стороны, в качестве основного носителя и гаранта прав собственности акционера на определенную долю фондов компаний. Обеспечивается это право путем деления всей величины уставного фонда на доли (паи, акции) и размещения этих долей среди акционеров компании на определенных условиях. С другой стороны, уставный капитал выступает в качестве гарантийного фонда, обеспечивающего ответственность собственников по долгам общества. Причем ответственность акционеров ограничивается их вкладами в уставный капитал.

В случае создания нового акционерного общества на денежные средства, поступившие от продажи акций, приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и другое - активы, которые не предназначены для продажи; они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию. [9, с.95]

Контроль над корпорацией может быть как внутренний, так и государственный и международный. Прежде всего, нужно обсудить контроль над корпорациями, который осуществляется с помощью международных актов.

ТНК в настоящее время являются ведущими субъектами международной хозяйственной деятельности. С одной стороны, компании выступают продуктом интенсивно развивающейся мировой экономики, так как их функционирование составляет основу экономического роста, технологического прогресса в любой цивилизованной и развитой стране. С другой стороны, ТНК сами представляют мощный механизм воздействия на мировую экономику. Поэтому в настоящее время актуальной является проблема контроля и правового регулирования деятельности ТНК.

Еще в 1972 г. был создан Центр ООН по ТНК. Его главной целью было изучение деятельности ТНК, их влияния на национальные и мировую экономику, публикация информации о ведущих ТНК и выявление наиболее значимых тенденций их развития. Результатом таких наблюдений стал вывод, свидетельствующий о признании могущества ТНК и весьма ограниченных возможностях мировой общественности воздействия на них. В частности, в опубликованном специальном докладе Экономического и социального совета ООН записано: «Мощь, сосредоточенная в руках ТНК, фактическое или потенциальное использование этой мощи, их способность деформировать спрос и менять ценности, возможность влиять на жизнь людей и политику правительств, а также их воздействие на МРТ вызвали озабоченность их ролью в мире».

В регулировании деятельности ТНК развитых стран рыночной экономики значительное место должна была занять «Хартия экономических прав и обязанностей государств» (1972 г.). В статье 2 этой хартии указывалось на право каждого государства:

- регулировать и контролировать иностранные инвестиции в пределах действия своей национальной юрисдикции согласно своим законам и постановлениям; в соответствии со своими национальными целями и первоочередными задачами ни одно государство не должно принуждаться к предоставлению льготного режима иностранным инвестициям;

- регулировать и контролировать деятельность ТНК в пределах действия своей национальной юрисдикции и принимать меры по обеспечению того, чтобы такая деятельность не противоречила его законам, нормам и постановлениям и соответствовала его экономической и социальной политике. ТНК не должны вмешиваться во внутренние дела принимающего государства;

- национализировать, экспроприировать или передавать иностранную собственность.

Роль указанной хартии снижалась постепенно по инициативе США. В 1987 г. Генеральная Ассамблея ООН обсудила «Концепцию международной экономической безопасности». По своим целям она была близка к «Хартии экономических прав и обязанностей государств», но не содержала базисного аппарата, необходимого для ее реализации в виде системы экономических прав и обязанностей государств, а поэтому была невыполнимой.

Однако мировая общественность не оставляла попыток международного регулирования деятельности ТНК, которые оказались неудачными. Более того, уже достигнутые к тому времени некоторые результаты в этом направлении постепенно утрачиваются [10].

На сегодняшний день, деятельность ТНК на международном уровне регулируется следующими документами:

1) Руководством организации экономического сотрудничества и развития от 12 июня 1976 г. Для многонациональных предприятий;

2) Трехсторонней декларацией Международной организации труда от 16 ноября 1977 г. О принципах в отношении многонациональных предприятий и социальной политики;

3) Проектом Кодекса ООН о поведении ТНК 1983 г.;

4) Проектом конвенции об ответственности ТНК и других коммерческих предприятий в отношении прав человека 2003 г.;

5) Конвенцией о транснациональных корпорациях от 6 марта 1998 г.;

6) Соглашением от 9 октября 1997 г. О регулировании социально-трудовых отношений в ТНК, действующих на территории государств - членов СНГ.

К организациям, созданным для исследования вопросов о регулировании деятельности ТНК и контроля над ней, относятся Центр ООН по ТНК, Комиссия ООН по ТНК, Отдел международных инвестиций, ТНК и технологии ЮНКТАД[11].

Однако, не смотря на документы, регулирующие деятельность ТНК и созданные институты, на сегодняшний день существует ряд проблем в области правового регулирования и контроля над деятельностью ТНК.

Рассматривая ТНК на сегодняшний день необходимо отметить, что:

1) Формально это предприятие, которые, как и их соответствующие подконтрольные центру зарубежные отделения, подпадают под национальную юрисдикцию соответствующих стран. Фактически же ТНК - мультинациональное, трансграничное предприятие.

2) Зарубежные отделения ТНК, его филиалы, дочерние общества, находясь под юрисдикцией принимающего государства, зарегистрированы в нем и формально являются предприятиями данного принимающего государства, однако фактически они для него - иностранные, ибо связи их, зависимость от зарубежного головного комплекса ТНК значительно сильнее и существеннее, чем от принимающего государства.

3) Во многих случаях, обычно через головное, материнское предприятие, ТНК ведет деловые операции непосредственно с принимающими государствами, или потенциально принимающими, или просто с государствами, как с деловыми партнерами[13].

Выделяют три уровня регулирования деятельности ТНК: внутреннее законодательство, двусторонние и многосторонние соглашения.

Внутригосударственное регулирование предполагает подчинение деятельности филиалов и дочерних предприятий ТНК национальному законодательству принимающей страны. В большинстве случаев, это инвестиционное законодательство, направленное на определение правового статуса иностранного вкладчика: физического или юридического лица. Однако наиболее уязвимым моментом в одностороннем регулировании деятельности ТНК является то, что благодаря своей организационной структуре, она способна избежать контроля со стороны одного государства. Поэтому для регулирования деятельности ТНК национального законодательства принимающих государств явно недостаточно. Между тем на данном уровне возникает и другая проблема. Поскольку отделения ТНК реализуют политику головного предприятия, то необходимо учитывать то влияние, которое оказывает законодательство страны их базирования. Страны базирования обычно регулируют поведение ТНК с помощью национального законодательства о корпорациях, не делая особого различия между ТНК и национальными корпорациями. При этом предпринимаются попытки распространить действие внутреннего законодательства на отделения национальной компании, находящиеся за границей. Таким образом, проблемами внутригосударственного регулирования деятельности ТНК выступают, во-первых, стремление стран базирования ТНК распространить внутреннее законодательство на зарубежные отделения компаний; во-вторых, недостаточность институтов национального законодательства принимающих государств.

Второй уровень регулирования составляют двусторонние инвестиционные соглашения, которые заключаются между заинтересованными государствами. Наименее развитые страны, нуждающиеся в притоке инвестиций, заключают подобные соглашения непосредственно с ТНК, тем самым предоставляя широкие льготы для иностранного капитала. Этим закрепляется неравенство сторон и подрывается стабильность международных экономических отношений. Кроме того, следует подчеркнуть, что особая природа ТНК осложняет надзор за ними со стороны отдельных стран или даже групп стран. Сегодня ни одно государство не может утверждать, что оно обладает юрисдикцией над всеми частями одной ТНК в целом. Поэтому очевидно, что эффективного регулирования деятельности ТНК необходимы совместные действия всех государств.

Наконец, третьим уровнем регулирования деятельности ТНК выступают многосторонние международные договоры, которые могут классифицироваться в зависимости от числа участвующих в них стран[13].

Также, наряду с проблемой правового регулирования корпораций, выделяют и проблему налогообложения ТНК, которая, в первую очередь, связана с уклонением от налогов.

Для решения данных проблем можно предложить такие способы решения как:

- сотрудничество стран происхождения ТНК с крупнейшими принимающими странами, если этого достичь не удастся, то объединение принимающих стран, выработка ими единой политики по отношению к ТНК и практическое сотрудничество на уровне законодателей, налоговых и правоохранительных органов.

- целесообразно было бы выделить ТНК и их подразделения в отдельную группу налогоплательщиков с особым режимом налогообложения, т.е. усилить и улучшить качество налогового контроля в отношении всех видов ТНК.