В 250 г. до н.э. римляне предприняли титаническое усилие и набрали команды для 240 кораблей. Соединенными усилиями армии и флота они нанесли удар по Лилибею и блокировали его.

Отчаявшиеся карфагеняне пригласили для подготовки армии спартанского военачальника Ксантиппа. Его деятельность произвела на карфагенян такое впечатление, что они поручили ему командование армией. Весной он вывел свои войска навстречу римлянам и провел сражение. Ксантипп выстроил в центре фалангу и 100 боевых слонов, а на флангах разместил 4 000 конницы. Сотня слонов нарушила римский строй, а идущая за слонами фаланга оттеснила смешавшиеся ряды легионеров. Тем временем африканская конница оставила фланги римлян без прикрытия, а затем атаковала легионы с тыла. Спаслось лишь две тысячи человек, а пятьсот солдат вместе с консулом Регулом попало в плен. Но самое худшее было еще впереди. Для того чтобы подобрать выживших, был послан флот; на обратном пути он попал в сильный шторм, пережило который всего 80 кораблей. Людские потери составили примерно 70 000 жизней.

Попытка взять Дрепану не увенчалась успехом - в ходе этой попытки Рим лишился почти всего своего флота. Продовольствие римлянам, осаждавшим Лилибей, доставлялось через всю Сицилию, что было очень неудобно, особенно учитывая постоянные нападения карфагенян. Чтобы хоть как-то изменить ситуацию, римляне организовали атаку и захватили гору Эрике, господствовавшую над Дрепаной. Благодаря этому они сумели проложить новый путь для доставки припасов и вдобавок лишили опасную карфагенскую конницу возможности свободно действовать прямо из порта пунов.

Обе стороны были сильно истощены войной, и в течение 248 г. довольствовались тем, что сохраняли свои позиции. Однако на следующий год карфагеняне решили проявить инициативу в сложившейся ситуации и назначили главнокомандующим своих островных сил молодого талантливого полководца Гамилькара Барку. Он отдавал себе отчет в том, что снять римскую осаду с двух западных портов напрямую невозможно, но надеялся добиться отвода римских армий от Лилибея и Дрепаны путем организации набегов на побережье Италии. Когда же этот его план успехом не увенчался, Гамилькар захватил гору на северном побережье, расположенную между Панормом и Дрепаной. С этой точки он мог продолжать морскую войну, угрожая в то же время римским путям снабжения. Практически три года Гамилькар Барка проводил оттуда свои рейды.

В 244 г. он осуществил дерзкое нападение на римские позиции на г. Эрике. Для того чтобы контролировать все движение в Дрепану и из Дрепаны, римляне построили два форта - один на вершине горы и еще один у ее подножия, на юго-западной стороне. Гамилькар же смог закрепиться между ними, расколов их силы и вдобавок отрезав пути доставки припасов верхнему форту. Два года удерживал он эту опасную позицию, покуда действия со стороны его собственного правительства не привели к завершению войны.

Недостаточно успешный ход войны оказал плохое влияние на Карфаген, а упадок духа сказался и на эффективности работы интендантского ведомства. Вскоре осажденный гарнизон начал ощущать недостаток продовольствия, доставка которого все задерживалась. Римляне же, напротив, совершили последнее усилие и заложили новый флот. Летом 242 г. они отправили на юг 200 кораблей. Не зная об этом, карфагенская эскадра отплыла в Карфаген для того, чтобы сопровождать долгожданные корабли с припасами. Результатом этого стал захват римлянами гавани Дрепаны. Когда суда пунов наконец подошли к западной оконечности острова, римский флот перехватил и сокрушил его в сражении при Эгатских островах (241 г. до н.э.). Это событие стало переломной точкой в ходе войны. Голодавшим гарнизонам обоих городов ничего не оставалось, как сдаться на милость победителей. Гамилькар постарался выторговать как можно больше, однако по условиям мирного договора Карфагену пришлось полностью оставить Сицилию и выплатить существенную контрибуцию. Обе стороны понесли в этой войне огромные потери. Полибий подсчитал, что римляне потеряли в ней около 700 кораблей, а карфагеняне - около 500. После подписания договора Гамилькар Барка, будучи недовольным политикой собственного правительства, предавшего армию на Сицилии, предложил свои услуги для повторного завоевания Испании. В 237 г. он навсегда покинул родину, увозя с собой своего сына, молодого Ганнибала. Восемь лет спустя он погиб в бою, после того как вновь захватил юго-восточную часть Иберийского полуострова.

В 221 г. до н.э., в возрасте примерно 26 лет, Ганнибал был избран командиром карфагенской армии в Испании. Его отец годами мечтал продолжить войну с Римом. Должно быть, он ночи напролет просиживал у лагерного костра с тремя своими сыновьями - Ганнибалом, Гасдрубалом и Магоном, - обсуждая тактику, которая могла бы сломить могучие легионы римлян и постепенно она начала вырисовываться, но окончательно начала приводиться в жизнь только после смерти Гамилькара.

Организовав нападение на Сагунт, Ганнибал начал новую войну с Римом. Несомненно, он именно на это и рассчитывал и действовал в рамках заранее разработанной общей стратегии. Точно так же был заранее спланирован и его поход в Италию - предприятие такого масштаба не может осуществиться под влиянием момента (как пишут многие комментаторы), оно требует детальной разработки. Первым шагом к осуществлению разработанного Ганнибалом плана стало взятие Сагунта. Весной, в 219 г. до н.э., он организовал мощную атаку на город и после восьмимесячной осады захватил его.

Римляне отправили в Карфаген ультиматум; его отклонили, и весной 218 г. до н.э. было объявлено начало II Пунической войны. Осенью 219 г. Ганнибал устроился на зимние квартиры в Новом Карфагене. Он распустил на зиму испанские войска по домам и приготовился поручить управление страной своему младшему брату - Гасдрубалу.

Вначале Ганнибал позаботился об обеспечении охраны Карфагена, отправив в Африку 13 850 человек испанских пехотинцев, 1 200 всадников и 870 пращников с Балеарских островов. Для защиты Испании предназначались 12 150 пехотинцев, 500 балеарских пращников и 2 550 всадников; оставил он брату и 21 слона. Точность этих цифр подтверждает Полибий, обнаружив их на бронзовой табличке, оставленной Ганнибалом в Лацинском мысе в южной Италии.

Благодаря кельтам Долины По, Ганнибал собрал громадную армию из 90 000 пехотинцев, 12 000 всадников и примерно 40 слонов, приготовившись силой проложить себе путь через северную Испанию. Подробного описания его армии историки не дают, однако она должна была состоять из того ядра, с которым Ганнибал намеревался вторгнуться в Италию, и "расходного материала". Можно с достаточной долей точности вычислить, что армия Ганнибала состояла примерно из 20 000 человек африканской пехоты, 70 000 испанской пехоты, 6 000 нумидийских всадников и 6 000 человек испанской конницы, при этом "расходным материалом" были испанские части.

Римляне также собирались вести войну за морем на два фронта, и два избранных на 218 г. консула тянули жребий о том, кому какая провинция достанется. Тиберий Семпроний Лонг вытащил Африку, а Публий Корнелий Сципион - Испанию.

Тем временем, четырехдневный переход привел карфагенян к месту слияния Роны и Изера, примерно в 130 км. от места, где впадал в нее Дюранс. Территорию в форме треугольника, которая находилась между Изером и Роной, называли Островом. С двух сторон ее ограничивали Рона и ее мощный приток - Изер, которые надежно отрезали ее от юга, запада и севера; с востока же её окаймляли практически непроходимый Шартрезский горный массив и гора Мон-дю-Ша.

Дальше шёл очень опасный путь через ущелья, перевалы и горы, а наиболее сильным испытанием для армии карфагенского полководца был переход через Альпы. Ганнибал с трудом перешёл их за 15 дней, так как на одном из склонов Альп он оказался в ловушке одного из кельтских племён и был вынужден пробиваться с боями, потеряв при этом почти половину армии и большую часть обоза. От Роны он отправился во главе 38 000 пеших и 8 000 конных воинов (по другим данным - 40 000 пеших и 6 000 конных). На колонне, установленной в Лацинии, расположенном на противоположном конце Италийского полуострова, Ганнибал оставил надпись, где говорится о том, сколько людей добралось с ним до Италии. Их число составляет 12 000 африканской и 8 000 испанской пехоты и не более 6 000 всадников. Конечно, в число потерь включены не только погибшие - должно быть, много людей просто дезертировало. Армия была истощена и физически, и морально. И людям, и животным необходимо было поправиться и отдохнуть. Между тем местное племя тавринов, видя жалкое состояние и размер войска Ганнибала, отнюдь не пребывало в уверенности, что он-то и есть тот самый освободитель, кто приведет их к победе над Римом. Вначале Ганнибал попробовал договориться с ними, но когда все доводы никакого действия не возымели, он организовал атаку на их столицу, захватил ее и перебил всех жителей. Довод показался достаточно убедительным, и все остальные местные племена поспешили встать под его знамена. Карфагенский полководец знал, что быстрая победа над расположенными в том регионе римскими войсками будет лучшим способом привлечь к себе людей. С такими мыслями он двинулся дальше, вдоль северного берега реки По.

Тем временем, Сципион вернулся морем обратно в Пизу, перешел Апеннины и принял командование двумя расквартированными в долине По легионами (первым и вторым). Его задачей было задержать Ганнибала до подхода второго консула, которого уже отозвали с Сицилии. Сципион построил из лодок мост через По и переправил своих людей на северный берег Тичино. Римская позиция казалась очень надежной, учитывая 6 000 колонистов, удерживавших южный берег реки и основную армию, разместившуюся на северном. Если бы Ганнибалу удалось переправиться на правый берег реки, то Сципион бы имел возможность отправиться за ним следом. Последний знал, что карфагенская армия двигалась по дороге вдоль северного берега. Однако его уверенность в себе была настолько подорвана событиями на Роне, где Ганнибал перехитрил его с местом переправы своего войска, что он, должно быть, боялся, что Ганнибал ухитрится как-нибудь миновать его, перейти Апеннины и вторгнуться в Этрурию. Поэтому, вместо того, чтобы оставаться на практически неуязвимой позиции на Тичино, Сципион переправил армию через реку и двинулся вверх по течению По. На следующий день римляне узнали от своих разведчиков о близости карфагенской армии и разбили лагерь в 20-30 км к западу от реки - вероятно, к востоку от Ломелло. На следующее утро Сципион взял свою конницу и велитов, и осторожно двинулся вперед.

Теперь сцена была полностью готова для классической засады и заранее подготовленные войска резко атаковали римлян. Консул был ранен, а его конница - наголову разбита. Римляне бежали за Тичино, перешли реку по мосту и принялись спешно его разбирать. Ганнибал преследовал их до самого берега, но затем отступил, увидев, что мост разрушен. Теперь к Ганнибалу пришли все местные племена кельтов. Спустя два дня он появился перед Плаценцией и выставил свою армию в боевом порядке. Когда Сципион отказался принять бой, карфагеняне устроили свой лагерь примерно в десяти километрах к западу от колонии. В долине реки По произошло серьёзное столкновение Ганнибала и Сципиона, завершившееся победой первого. Потери Ганнибала были незначительны, за исключением боевых слонов (остался в живых лишь один слон), а римляне потеряли 20.000 человек. И вновь победа Ганнибалу досталась не численностью армии, а его тактическим гением.

Карфагенская армия, идя всё дальше в Италию, легко миновала Апеннины, но на то, чтобы пройти через болота, им понадобилось три дня и три ночи. Большая часть вьючных животных пала, и ночью солдаты взбирались на валяющиеся в грязи трупы с поклажей, чтобы избежать ночевки прямо в жидкой грязи. У Ганнибала случился сильный приступ глазной болезни, остановиться посреди болот для лечения он не мог - армии необходимо было как можно быстрее покинуть нездоровую территорию. В результате он потерял один глаз. Перебравшись через болота, армия на несколько дней остановилась, и разведчики принялись детально изучать окружавшую их землю, а Ганнибал воспользовался случаем для того, чтобы навести справки о характере консула Фламиния. Питер Коннолли говорит, что Ганнибал счел его демагогом - чересчур самоуверенным оратором, который мог красиво вещать перед толпой, но таланта к практическому ведению военных действий не имел. Затем Ганнибал пытался присоединить к своим знамёнам племена этрусков. Однако этруски не торопились встать под знамена Ганнибала, как он рассчитывал, - времена их войн давно миновали и боевой дух угас. И карфагенянину пришлось возлагать большие надежды на южную Италию, предполагая, что тамошние племена окажут ему помощь вследствие ненависти к Риму из-за захватнических войн Пирра.

В Риме, Фабия назначили диктатором на полгода, а вторым по старшинству после Фабия (начальником конницы) стал Марк Минуций Руф, который был консулом в 221 г. Фабий немедленно начал собирать четыре новых легиона - 14-й, 15-й, 16-й и 17-й. Как только карфагенская армия покинула территорию центральной Италии, Фабий приказал Гемину двигаться на юг и соединиться с его силами у Нарнии, что на Фламиниевой дороге. У последнего были 12-й и 13-й легионы и остатки 1-го и 2-го легионов Сципиона (около 30 000 человек); конницы практически не было - вся она полегла в битве при Тразименском озере.

Фабий повел армию к Тиволи и Палестрине для того, чтобы попасть на Латинскую дорогу к югу от Рима. По какой-то неведомой причине он решил обойти город стороной - быть может, оттого, что Фабий последовал закону, согласно которому римский военачальник не имел права вступать в Рим во главе своих войск. Диктатор прошел по Латинской дороге, затем по Аппиановой, перешел через Апеннины у Беневента и разбил лагерь у подножия холмов близ Эк, примерно в девяти километра от места, где расположился Ганнибал. Карфагенянин немедленно вывел свою армию, предлагая сражение, но диктатор уклонился от него. Фабий намеревался отказываться от крупных сражений, следуя вместо этого по пятам за армией пунов, сжигая урожай и уничтожая высланные за провиантом отряды и всех отставших. Он надеялся измотать карфагенян и одновременно увеличить свои силы и поднять боевой дух солдат, многие из которых лишь недавно оказались в армии. Было бы неверным сказать, что все они были полными новичками, поскольку большая часть рекрутов, должно быть, участвовала в кельтских войнах. Но в любом случае им требовалось улучшить и подготовку, и дисциплину.

Пытаясь сразиться с римлянами в открытом бою, Ганнибал разграбил окрестности лагеря Фабия, а когда стало ясно, что диктатор выходить не собирается, карфагенянин решил применить против него столь удавшуюся по отношению ко Фламинию тактики. Он провел армию прямо перед носом у диктатора, снова перешёл Апеннины и отправился к римской колонии Беневент. Затем он прошел по северному берегу р. Калоре до города Телезия (Телезе), который по пути разграбил, и спустился на Фалернские поля к северу от реки Вольтурно (др. Вультурн). Фабий следовал за ним на расстоянии одного-двух дневных переходов.

Не сумев выманить Фабия из лагеря на открытый бой, Ганнибал перешел Апеннины, пройдя мимо горы Либурнон. Гора с таким названием неизвестна, однако есть предположение, что читать следует "Тибурнон" (латинское название - Тиферн). Гора Тиферн (современное название Монтанья-дель-Матезе) вздымается над Алифе. Она является самой высокой в этой части Апеннин, и ее местонахождение и размеры позволяют предположить, что это и есть тот самый Либурнон Полибия.

Ганнибалу рассказали, что зерно он найдет в изобилии в окрестностях Луцерии (совр. Лучера) и Геруния и что последний лучше всего подходит для сбора припасов. Находился он примерно в 35 км. от Луцерии. Полибий рассказывает, что когда Минуций услыхал, что Ганнибал остановился у Геруния и собирает фураж в его окрестностях, "он повернул и спустился с холмов по склону, что ведет к городу. Подойдя к возвышенности на земле Ларина (совр. Ларино), именуемой Калена, он устроил там лагерь…"

Последовавшие затем маневры можно назвать предметным уроком тактики, наглядным материалом из учебника того, как следует увести противника с неприступной позиции - вначале через реку, а затем прямо в засаду: оставив одну треть солдат заниматься сбором продовольствия, Ганнибал отошел на 3 км от Геруния и устроился на холме, "откуда виден был противник и можно было охранять фуражиров". Эта новая позиция, всего в четырех с половиной километрах от римского лагеря, сильно затрудняла им спуск в долину Форторе и нападение на фуражиров. Между двумя лагерями находился холм, владея которым Ганнибал мог надежно отрезать римлянам путь на равнину. Поэтому он отправил под покровом темноты отряд в 2 000 копейщиков, чтобы занять его. Днём Минуций направил легких пехотинцев выбить пунийцев с холма. Римляне с ходу захватили высоту. Поскольку оттуда можно было контролировать доступ на равнину, Минуций сделал очевидную и вполне разумную вещь - перенес туда лагерь. Следующий ход был за Ганнибалом. Полибий рассказывает о дальнейших событиях с точки зрения римлян, а потому не отражает стратегии карфагенского полководца. Несколько дней, повествует историк, Ганнибал держал все свои силы в лагере, опасаясь находящегося поблизости противника, однако затем он вынужден был отправить часть животных на пастбища и отослать некоторое количество людей за фуражом, так как был убежден, что у его армии и у животных должно быть много еды на зиму.

Оставшийся с небольшим отрядом в лагере Ганнибал мог только отражать легионеров, не давая им войти в лагерь. Только по возвращении Гасдрубала, который привел 6 000 утомленных фуражиров, Ганнибал счел свои силы достаточными, чтобы организовать вылазку и отогнать противника от лагеря. Римлянам удалось убить множество вражеских солдат у лагеря и на полях. Они совершили то, что намеревались сделать, и вернулись в лагерь. Той же ночью Ганнибал отступил на исходные позиции у Геруния. На следующий день увидевшие опустевший лагерь римляне перешли через реку и заняли его. Второй раунд остался за Ганнибалом - теперь противник был на его стороне реки. По вполне понятным причинам римляне радовались своему успеху - действительно, Ганнибалу стало теперь очень сложно собирать продовольствие. Раздутый отчет о победе Минуция с большим ликованием встретили в Риме. Поскольку народ был недоволен нерешительными действиями Фабия, было принято совершенно беспрецедентное решение - Минуцию дали такие же права, что и диктатору. Должно быть, воля народа имела сильную поддержку в сенате, иначе на такой шаг никогда не пошли бы. Фабий, который получил прозвище Кунктатор ("Медлитель" - за постоянные промедления в борьбе с Ганнибалом), - поспешил вернуться в армию. Он предложил Минуцию командовать по очереди (это была обычная римская практика при объединении двух консульских армий) либо же поделить войско. Нам говорят, что Минуций стоял за раздел. Это скорее всего не так. Гораздо вероятнее, что на разделе армии настоял Фабий, которому нужно было безраздельное командование для того, чтобы по-прежнему придерживаться своей стратегии. Минуцию же вполне можно было командовать и через день. Два полководца поделили армию и встали двумя лагерями на расстоянии чуть более 2 км друг от друга. Если Минуций остался на своем месте, Фабий мог занять те позиции, что оставил первый военачальник, переправившись через реку.

Между лагерем Ганнибала перед Герунием и лагерем Минуция находился небольшой холм. Карфагенянин понимал, что, если он попробует занять его, Минуций снова попытается согнать его. Поэтому он подготовил римлянину засаду. Местность вокруг холма была безлесная, но изрезанная канавами и ямами. Ночью Ганнибал отправил 5 000 человек смешанной пехоты и 500 всадников занять эти рытвины отрядами по 200-300 человек. Для того чтобы римские фуражиры, отправлявшиеся рано утром за провиантом, не обнаружили засады, Ганнибал на рассвете, отправил отряд легковооруженных пехотинцев занять пресловутый холм и таким образом отвлечь внимание от затаившихся воинов.

Муниций охотно заглотнул приманку и отправил велитов выбить карфагенян с холма. Однако на этот раз Ганнибал не собирался отступать. Стоит отметить, что когда он захватил первый холм, то планировал отступление. Поэтому он отправил тогда своих копейщиков в бой плотным оборонительным строем. В этот же раз у Ганнибала были другие цели. Когда велитам не удалось отбить холм, Минуций послал туда конницу, а затем и сам выступил во главе идущих сомкнутым строем легионов. Все взоры были обращены к ведущемуся на холме сражению, а потому засаду никто не заметил. Ганнибал продолжал посылать в бой все новые подкрепления, дабы не дать сражению затухнуть. Наконец он направил туда остальную пехоту и конницу. Карфагенские всадники смели не только римскую конницу, но и велитов. Велиты начали беспорядочно отступать к тяжелой пехоте, которая уже закрыла промежутки между манипулами, - в результате вся армия оказалась в беспорядке. Прозвучал сигнал, по которому в дело вмешалась засада: возникшие, будто из-под земли, отряды атаковали римлян с тыла и флангов. Меньшая часть римской армии оказалась под угрозой полного уничтожения. Кунктатор, как всегда осторожный, наблюдал за всем из своего лагеря. Он заранее поднял по тревоге свои легионы и теперь вывел их в поле. Можно представить себе, что почувствовал Муниций, когда услышал, как трубы подают сигнал к выступлению.

Его люди были потрепаны столь сильно, что нарушили строй. Теперь же, услышав о приближении Фабия, манипулы вновь собрались у своих знамен и организованно отступили под прикрытием второй армии. Ганнибал понял, что образцово-показательный бой подошел к концу, и отступил в свой лагерь. Тем же вечером армия Муниция оставила свой лагерь и отступила к позициям Фабия. Они вошли в лагерь Кунктатора, проследовали по преторианской улице и остановились перед палаткой Фабия. Здесь они воткнули в землю свои штандарты, и Минуций подошел к Фабию, обратившись к нему "Отец", по обычаю избавленного от смерти товарищем по легиону. Таким образом он признал над собой его авторитет. Карфагеняне меж тем возвели вокруг холма частокол и прокопали ров между ним и лагерем. Затем они выставили на нем свой гарнизон, завершив этим действием свою подготовку к спокойной зимовке.

Тем временем закончились шесть месяцев диктаторства Фабия и власть вновь была возвращена консулам. На место погибшего Фламиния заступил Марк Атилий Регул, сын того Регула, которого карфагеняне разбили в I Пунической войне, - зловещий выбор. На роковой 216 г. до н.э. было избрано два консула - Луций Эмилий Павл и Гай Теренций Варрон. Павл был дедом Сципиона Эмилиана. За предстоящие события битвы при каннах, имя Варрона так долго поливали грязью, что невозможно с расстояния в столько веков понять, каков же был этот человек на самом деле. Единственное, что мы в состоянии сделать, - это указать на существенные изъяны в рассказах древних.

Итак, был отозван консул предыдущего года, Гней Сервилий Гемин, которого диктатор отправил командовать флотом в Лилибее на Сицилии. Его и Регула назначили проконсулами и поставили во главе находившихся у Геруния армий. Для того чтобы довести до полного состава число солдат в уже имевшихся легионах и набрать еще четыре новых, провели рекрутский набор. Вероятно, в Геруний отправили 16-й и 17-й легионы, набранные после Тразименского озера и прошедшие подготовку в Риме. Теперь их общее количество там составляло восемь - по четыре на каждого консула. Два новых легиона (18-й и 19-й) отправили в долину По под командованием претора Луция Постума Альбина, а 20-й и 21-й легионы остались в Риме, прикрывая город.

Вывод в поле столь большого количества войска (в 16 легионах было около 150 000 человек) означает, что римляне намеревались дать Ганнибалу большое сражение при первом же подходящем случае. В таком случае традиционному повествованию о конфликте Павла и Варрона (первый придерживался тактики Фабия, а Варрон хотел драться) доверять не стоит. Лето было уже в разгаре, когда Ганнибал оставил лагерь и отошел от Геруния. Он продвинулся на юго-восток примерно на 100 километров и дошел до р. Ауфид (Офанто). Там его армия захватила крепость Канны, которую римляне использовали в качестве продуктового склада. Провиант из нее перевозили в карфагенский лагерь по мере необходимости. Проконсулы узнали об этом, когда находились на расстоянии полуторадневного перехода от позиций Ганнибала (т.е. ок. 40-50 км), и запросили инструкций у сената. Последний уже решил, что крупное сражение необходимо, а потому приказал проконсулам не двигаться с места и отправил на соединение с ними двух консулов. Полибий говорит нам, что никогда прежде римляне не выводили в поле восемь легионов. Он имеет в виду, что тогда в первый раз две консульские армии по четыре легиона каждая были объединены в одну. По информации греческого историка, во времена кельтского вторжения в 225 г. до н.э. существовали консульские армии силой в четыре легиона каждая.

Изучив окрестности, римляне решили передвинуть лагерь поближе к реке, для того чтобы прекратить деятельность карфагенских фуражиров. Ганнибал ответил тем, что отправил легковооруженных солдат и конницу тревожить переправлявшихся на северный берег римлян. Варрон, который командовал в этот день, бросил вперед отряд тяжелой пехоты, а позже и велитов с конницей для того, чтобы отогнать карфагенян. Должно быть, это были обычные римские силы прикрытия для лагеря, который требовалось разбивать в виду противника. Легионы дошли до реки, переправились через нее под охраной авангарда и встали у брода.

Очевидно, весь маневр был направлен на то, чтобы "наводнить" своими войсками окрестности лагеря Ганнибала и помешать ему собирать провиант на северном берегу реки. На следующее утро командование принял Павл. Нам говорят, что он был против предпринятого Варроном наступления, считая его слишком опасным. Однако теперь он перевел одну треть своих войск через реку, и они встали к востоку от брода примерно в трех километрах от главного лагеря и несколько дальше - от лагеря Ганнибала. Если карфагенянин располагался к югу от реки, действия Павла еще отчаянней, чем у Варрона, однако нигде не упоминается, что Ганнибал пытался помешать тому устроить второй лагерь. Учитывая это, а также расстояние между лагерями, можно предположить, что армия пунов размещалась к северу от реки. Ганнибал оказался отрезанным от равнины по обеим сторонам реки, и истощение его запасов провианта стало лишь делом времени. Он собрал армию, для того чтобы произнести перед воинами традиционную ободряющую речь, а затем двинул вперед передовые части прикрытия, для того чтобы обеспечить безопасный доступ на равнину. Весь следующий день пунийцы полировали доспехи и готовились к битве. Наутро Ганнибал вывел свои войска и предложил римлянам сражение на северном берегу реки. Это означало бы предоставить его коннице громадное преимущество, и римляне мудро отказались.

На следующее утро (все античные историки утверждают, что командовал в тот день Варрон) Павл вывел римлян из лагеря на северном берегу реки и перешел через брод. На южном берегу они соединились с легионами Варрона и остальной армией и выстроились в боевом порядке на узкой полоске земли между рекой и холмами. Их правый фланг упирался в реку, а левый - в холмы, что не давало карфагенской коннице возможности их обойти. Распределение командования существенно проясняет картину: в римской армии времен республики было два почетных поста - первый во главе конницы граждан и в центре, а второй - во главе наступающих легионов. Поскольку считается, что главнокомандующим в тот день был Варрон, было бы логичным увидеть его на одном из этих мест. На деле же центром командовали Регул и Гемин, правым флангом - Павл, а Варрон - левым. Единственное заключение, какое можно из этого сделать, будет состоять в том, что командовал в тот день Павл. Тогда, должно быть, именно Варрон уклонился от сражения на левом берегу реки за день до этого.

Как обычно, сражение началось со стычек легковооруженных воинов. В самом начале Павл был тяжело ранен камнем, пущенным балеарским пращником. Вскоре в бой у реки вступили испанские и кельтские всадники. Римская конница сражалась храбро, но они не могли соперничать с кельтами и испанцами, а потому их начали постепенно оттеснять вдоль реки. Римляне стаскивали своих противников с лошадей и продолжали сражение на земле, но ничто не могло закрыть брешь. На другом фланге нумидийцы безуспешно пытались сдвинуть с места конницу союзников, чтобы заставить их отойти от легионов. Римляне решили начать наступление, пока ситуация на правом крыле еще не вышла из-под контроля. Трубы дали сигнал, и велиты начали отходить. Ожидая приказа к наступлению, легионеры начали стучать пилумами о щиты. Ганнибал также приказал отойти своим легковооруженным пехотинцам, а кельты и испанцы приготовились к предстоящему натиску. Велиты миновали промежутки в строе, прозвучал сигнал к наступлению, и задние центурии гастатов продвинулись вперед, чтобы закрыть строй. Раздался новый сигнал трубы, обе стороны подняли клич, и вот среди оглушающих звуков горнов, труб и карниксов обе пехоты устремились навстречу друг другу. Кельты и испанцы, стиснув зубы, приготовились встретить первый ураган пилумов, за которым не замедлил последовать еще один. Потрясая щитами в надежде освободить их от застрявших метательных копий, кельты и испанцы бросились на легионеров; воздух гудел от ударов щитов о щиты. Какое-то время они удерживали строй, но затем, задавленные весом легионов, начали отступать.