Присоединение одного юридического лица к другому

3

Содержание:

Введение………………………………………………………………………….2

Основная часть

1. Подготовительный этап:

Решение всех необходимых вопросов………………………………….3

Принятие решения о реорганизации……………………………………5

2. Учредительные документы:

Учредительный договор…………………………………………………6

Устав……………………………………………………………………...7

3. Регистрация реорганизации в форме присоединения:

Процедура регистрации………………………………………… ……...8

Снятие организации с учета при присоединении……………………...9

Заключение……………………………………………………………………...10

Список использованной литературы………………………………………….11

Приложение 1. Договор присоединения………………………………………13

Приложение 2. Устав Закрытого акционерного общества………………….18

Введение

Актуальность темы работы.

При возникновении необходимости усиления позиций на рынке и укрупнения бизнеса компании довольно часто используют такой правовой инструмент, как реорганизация в форме присоединения. Реорганизация в форме присоединения -- специфический способ объединения активов реорганизуемых акционерных обществ, где присоединяемая компания не бесследно исчезает, а передает все свои права и обязанности присоединяющей компании, которая, в свою очередь, становится правопреемником всех прав и обязанностей на основании передаточного акта.

Действующее законодательство Российской Федерации, регулирующее вопросы реорганизации в форме присоединения, не содержит четко установленной процедуры реорганизации.

Цели и задачи работы. Цель данной работы состоит в рассмотрении присоединения одного юридического лица к другому.

Для достижения поставленной цели в работе решаются следующие частные задачи:

1. рассмотреть подготовительный этап регистрации реорганизации в форме присоединения;

2. дать характеристику учредительным документам;

3. дать характеристику регистрации реорганизации в форме присоединения.

Объект исследования - присоединение одного юридического лица к другому.

Предметом исследования являются общественные отношения, связанные с рассмотрением присоединения одного юридического лица к другому.

Основная часть

1. Подготовительный этап

1.1. Решение всех необходимых вопросов

В соответствии со ст. 87 Налогового кодекса РФ «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 30.06.2008) // "Собрание законодательства РФ", № 31, 03.08.1998, ст. 3824. реорганизация является основанием для проведения в реорганизуемом обществе налоговой проверки. Поэтому при подготовке к реорганизации необходимо заранее уладить все вопросы, связанные с налоговыми обязательствами, и подготовить каждое из обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, к проведению налоговой проверки. Исходя из ст. 6 ФЗ от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» Федеральный закон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (ред. от 22.07.2008) // "Собрание законодательства РФ", 28.07.1997, № 30, ст. 3594., к моменту передачи права собственности на объект недвижимости новому собственнику право собственности присоединяемого общества на недвижимое имущество должно быть зарегистрировано.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования оформленного в установленном порядке права собственности. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Предварительная инвентаризация прав и обязанностей, имущества и денежных обязательств является самым первым и одним из основных подготовительных моментов, предшествующих реорганизации Жилинский С. Э. Предпринимательское право. М., 2007. С. 105.. Кроме того, без проведения инвентаризации невозможно составление передаточного акта, который в соответствии со ст. 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Инвентаризация является условием подтверждения достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и носит обязательный характер (в соотв. с п. 2 ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ от 21.11.1996 г. «О бухгалтерском учете» Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ред. от 03.11.2006) //"Собрание законодательства РФ", 25.11.1996, № 48, ст. 5369.).

1.2. Принятие решения о реорганизации

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта Коломиец Е.С. Реорганизация через присоединение // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. № 4 (23). .

Приведенные нормы императивно устанавливают круг вопросов, разрешаемых на общих собраниях участников обществ, участвующих в присоединении, и на общем собрании участников присоединяемого (присоединяемых) общества (обществ). Поэтому минимальный перечень вопросов, включаемых в повестки дня указанных общих собраний, должен строго соответствовать этим нормам.

Договор о присоединении отличается от договора о слиянии тем, что последний играет роль учредительного документа создаваемого путем слияния нового общества. Поскольку при реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, постольку отсутствует и сама необходимость в подготовке новых учредительных документов. Организациям, участвующим в реорганизации, необходимо уведомить налоговой орган по месту нахождения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в срок не позднее трех дней со дня принятия общим собранием решения путем направления письменного сообщения Началов А. В. Юридические лица и индивидуальные предприниматели. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 94..

Следует отметить, что при реорганизации общества в обязательном порядке проводится выездная налоговая проверка (ст.ст. 87, 89 НК РФ). Получив уведомление о реорганизации, налоговые органы должны проверить реорганизуемое общество (ст. 89 НК РФ).

2. Учредительные документы

2.1. Учредительный договор

Одним из видов учредительных документов является учредительный договор (для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ) - документ, который заключается учредителями юридического лица в простой письменной форме путем составления единого документа с указанием в нем места и даты заключения договора, а также срока его действия Лещинер М. Предпринимательское право. М., 2007. С. 328..

Учредители закрепляют в учредительном договоре намерение создать юридическое лицо, определяют порядок совместных действий по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Учредительный договор является единственным учредительным документом в хозяйственных товариществах, поэтому в нем указываются также сведения о размере и составе складочного капитала товарищества, размере и порядке изменения долей каждого из участников, об ответственности участников за обязанности по внесению вкладов (ст. 70 ГК РФ) Зыкова И. В. Юридические лица. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 256..

Учредительный договор подписывается всеми участниками лично, подпись представителя юридического лица - учредителя должна быть скреплена печатью этой организации.

2.2. Устав

Устав является вторым учредительным документом для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и единственным для производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, акционерных обществ Сотникова Л. В. Реорганизация юридических лиц. Правовые основы, бухучет, налогообложение. М., 2007. С. 59..

Устав - документ, устанавливающий правовой статус организации. Основное назначение устава - информировать контрагентов и иных лиц, вступающих в отношения с коммерческой организацией, о круге ее деятельности, структуре и полномочиях органов управления. В уставе определяются организационно-правовая форма организации, ее наименование, место нахождения, размер уставного капитала, ответственность участников за нарушение обязанностей по оплате уставного капитала, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Кроме того, в уставе ОДО определяются размер дополнительной ответственности участников по долгам общества в кратной стоимости их вкладов; в уставе ООО - размеры долей каждого участника; в уставе АО - категории, номинальная стоимость и количество выпускаемых акций; в уставе производственного кооператива - условия о размере паевых взносов членов, порядок их внесения, о характере и порядке трудового участия членов кооператива в его деятельности и их ответственность за нарушение обязательств по личному трудовому участию, о порядке распределения прибыли и убытков, о размерах и условиях субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам. В уставе унитарного предприятия указываются источники и порядок формирования уставного фонда, предмет и цели деятельности, следовательно, они имеют специальную правоспособность. Другие коммерческие организации в соответствии со ст. 49 ГК РФ могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, то есть имеют общую правоспособность.

3. Регистрация реорганизации в форме присоединения

3.1. Процедура регистрации

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения осуществляется в уполномоченном регистрирующем органе (Инспекция ФНС) по месту нахождения акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, в течение 5-ти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган Овчаренко М. В., Филимонов А. С., Шевченко О. Ю. Реорганизация юридических лиц. М., 2006. С. 148..

Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п. 5 ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 01.12.2007, с изм. от 27.10.2008) // "Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431.).

3.2. Снятие организации с учета при присоединении

Датой снятия организации с учета и исключения сведений из Единого государственного реестра налогоплательщиков является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации.

Налоговый орган, осуществивший снятие организации с учета, обязан направить сведения о снятии организации с учета в связи с прекращением деятельности юридического лица в результате реорганизации и выписку из ЕГРЮЛ по каналам связи в налоговые органы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленным Налоговым кодексом, не позднее рабочего дня, следующего за днем снятия организации с учета Клинов Н. Н., Назаров Д. В. Реорганизация и ликвидация юридического лица. М., 2007. С. 63..

На основании полученной информации налоговые органы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленным Налоговым кодексом, снимают организацию с учета и исключают сведения из ЕГРН (п. 3.5. Приказ МНС РФ от 03.03.2004 г. № БГ-3-09/178).

Необходимо помнить о снятии с учета присоединенного общества в связи с прекращением им деятельности в результате реорганизации в форме присоединения в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования.

Также нужно провести процедуру уничтожения печати общества.

Заключение

Итак, мы рассмотрели подготовительный этап регистрации реорганизации в форме присоединения, дали характеристику учредительным документам, а также дали характеристику регистрации реорганизации в форме присоединения.

Из всего вышеизложенного можно сделать следующие выводы.

Проведение реорганизации в форме присоединения занимает довольно продолжительное время, поэтому особое внимание следует уделять подготовительному этапу, предшествующему основной процедуре. Ведь подготовив каждое из реорганизуемых обществ к началу процедуры реорганизации, возможно избежать ряд проблем, возникающих, например, при проведении налоговых проверок и снятии с учета, а также значительно упростить саму процедуру реорганизации.

Список использованной литературы

Нормативные правовые акты:

1. «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 30.06.2008) // "Собрание законодательства РФ", № 31, 03.08.1998, ст. 3824.

2. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 22.07.2008, с изм. от 24.07.2008) // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, № 32, ст. 3301.

3. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 01.12.2007, с изм. от 27.10.2008) // "Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431.

4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.

5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, № 7, ст. 785.

6. Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ред. от 03.11.2006) //"Собрание законодательства РФ", 25.11.1996, № 48, ст. 5369.

7. Федеральный закон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (ред. от 22.07.2008) // "Собрание законодательства РФ", 28.07.1997, № 30, ст. 3594.

Литература:

1. Глазова Е. В., Терехова Л. Н. Предпринимательское право. М., 2009. С. 208.

2. Жилинский С. Э. Предпринимательское право. М., 2007. С. 944.

3. Зенин И. А. Предпринимательское право. М., 2008. С. 640.

4. Зыкова И. В. Юридические лица. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 256.

5. Клинов Н. Н., Назаров Д. В. Реорганизация и ликвидация юридического лица. М., 2007. С. 156.

6. Коломиец Е.С. Реорганизация через присоединение // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. № 4 (23).

7. Лещинер М. Предпринимательское право. М., 2007. С. 768.

8. Нилов К. Н. Предпринимательское право. М., 2008. С. 304.

9. Началов А. В. Юридические лица и индивидуальные предприниматели. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 392.

10. Овчаренко М. В., Филимонов А. С., Шевченко О. Ю. Реорганизация юридических лиц. М., 2006. С. 304.

11. Смагина И. А. Предпринимательское право. М., 2008. С. 288.

12. Сотникова Л. В. Реорганизация юридических лиц. Правовые основы, бухучет, налогообложение. М., 2007. С. 304.

Приложение 1. Договор присоединения

У Т В Е Р Ж Д Е Н У Т В Е Р Ж Д Е Н

Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров

ЗАО «СтройИмпульс» ЗАО «Мастер»

Протокол Nо. 4 Протокол Nо. 5

от 2.04.2008 от 2.04.2008

Д О Г О В О Р

о присоединении Закрытого акционерного общества «СтройИмпульс» к Закрытому акционерному обществу «Мастер»

г. Санкт-Петербург 2 апреля 2008 года

ЗАО «СтройИмпульс», именуемое далее "Основное общество", в лице Генерального директора Степанова Ильи Петровича, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от "27"июля 2006 года (Протокол Nо. 1), ЗАО «Мастер», именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора Иванова Евгения Владимировича, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от "15" ноября 2007 года (Протокол Nо. 2), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке перевозок, рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ЗАО «СтройИмпульс» к ЗАО «Мастер» с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество (ЗАО «СтройИмпульс») принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

- подготовить план мероприятий по реорганизации;

- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;

- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (ЗАО «Мастер») в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);

- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

- подготовить документы для представления в Государственный комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальное управление);

- получить в соответствующем подразделении Государственного комитета по антимонопольной политике предварительное разрешение на присоединение ЗАО «Мастер»;

- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из государственного реестра;

- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. ЗАО «Мастер» обязуется:

- обеспечить принятие компетентными органами управления - Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;

- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из сторон от реорганизации - требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше 100 000 (сто тысяч) рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

- не позднее 30 (тридцати) дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ЗАО «Мастер» к ЗАО «СтройИмпульс» и об утверждении настоящего Договора;

- не позднее 30 (тридцати) дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ЗАО «Мастер» к ЗАО «СтройИмпульс» и об утверждении настоящего Договора;

- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (ЗАО «СтройИмпульс»), а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

- не позднее чем через 10 дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в Государственный антимонопольный комитет для получения предварительного разрешения на реорганизацию;

- не позднее чем через 10 дней после получения разрешения от ГАК на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров ЗАО «Мастер» и Советом директоров ЗАО «СтройИмпульс», если их решение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал «СтройИмпульс» и регистрирует его в установленном порядке.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве 6 человек (по 3 человека от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК

КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ

ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество, является собственником 273 акций Основного общества общей номинальной стоимостью 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей (40% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:

- о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;

- о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;

- о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на 12 мая 2008 года. То есть 273 акции Присоединяемого общества конвертируются в 500 акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п. 4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций 40 акций Основного общества, что составит 40 % от общего числа акций.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество (ЗАО «СтройИмпульс») становится правопреемником Присоединяемого общества (ЗАО «Мастер») по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.

5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;

- в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного антимонопольного комитета или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

- в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;

- в иных случаях, установленных действующим законодательством.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба.

Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров.

В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства

За ЗАО «Мастер»

Иванов Евгений Владимирович ___________________

(подпись)

За ЗАО «СтройИмпульс»

Степанов Илья Петрович ___________________

(подпись)

Приложение 2. Устав ЗАО

Утвержден

Протокол № 6 от “5” апреля 2008 г.

Учредители _______________ Иванов Е.В.

_______________ Степанов И.П.

УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

“СтройИмпульс”

г. Санкт-Петербург

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество “СтройИмпульс”, именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество “СтройИмпульс”, сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО “СтройИмпульс”.

1.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке (Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках) и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.5. Место нахождения Общества: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 45, лит. А., договор аренды № 21 от 20.04.2008 г.

По данному адресу располагается исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Общества является:

- торгово-закупочная деятельность;

- оптовая и розничная торговля;

- общестроительные работы.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных Обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные Общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.6. Общество осуществляет:

- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 500 000 000 (пятосот миллионов) рублей.

4.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 500 (пятьсот) штук номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая.

4.3. Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.4. Количество объявленных акций составляет - 400 (четыреста) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая (при учреждении Общества количество объявленных акций в уставе не указывается).

4.5. Акционеры оплачивают выделенные им акции денежными средствами.

4.6. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.

4.7. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.8. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.9. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.10. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Совет Директоров Общества.

5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от Уставного капитала Общества.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Имущество образуется за счет:

- доходов от реализации продукции, работ, услуг;

- кредитов банков;

- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

- иных, не запрещенных законом поступлений.

5.4. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

5.5. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:

договор о создании Общества;

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Правления Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Местом нахождения исполнительного органа Общества является: Санкт-Петербург, дом 45, лит. А.

5.6. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 2008 года.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Акционер имеет право:

участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

6.2. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов уПравления Обществом, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.3.5. Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.7. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.8. Избрание членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.3.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение положений о Совете директоров Правлении и Генеральном директоре Общества.

7.3.12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.3.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.3.16. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.17. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;

7.3.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.19. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

7.3.20. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

8.1. Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

8.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

8.2.5. Вынесение на решение Общего Собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 7.3.2, 7.3.6. 7.3.13 - 7.3.19 настоящего Устава.

8.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.9. Избрание членов Правления и Генерального директора Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

8.2.10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

8.2.11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.2.12. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.2.13. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

8.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.

8.2.15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.16. Одобрение сделок в случаях предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.17. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

8.2.18. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества.

8.2.19. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.3. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, могут осуществляться кумулятивным голосованием.

9. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

9.2. Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом. Членами Правления как правило являются руководители ведущих подразделений и служб Общества.

9.3. Правление образуется Советом директоров. Количественный состав Правления определяется Советом директоров.

9.4. Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления, расторгнуть с ними договор и образовать новый состав Правления. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в аппарате Общества.

9.5. Правление действует на основании Устава и утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Председателем Правления по должности является Генеральный директор.

9.6. Права и обязанности членов Правления определяются законом, настоящим Уставом, Положением о Правлении Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров, а также договорами, заключаемыми от имени Общества Председателем Совета директоров с каждым членом Правления.

9.7. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

9.8. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизору), аудитору Общества по их требованию.

9.9. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан избрать новый состав Правления.

9.10. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании.

9.11. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

9.12. К компетенции Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

9.13. Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 5 (пять) лет и является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.