Экспертиза ценности документов в делопроизводстве на примере ООО "Оборудование-Люкс"

Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики имеет нижеследующие права и обязанности:

несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);

обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в архивы по месту нахождения Общества, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу;

выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами.

7. По месту нахождения Генерального директора или в ином месте, известном и доступном учредителям, Общество осуществляет в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг хранение следующих документов:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

договор о создании Общества, решение о создании Общества, свидетельство о государственной

регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах или представительствах Общества;

годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и отчетности;

протоколы общих собраний учредителей (далее - «Собрание»), решения учредителя, являющегося владельцем всех голосующих долей Общества, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии) на участие в Собрании;

отчеты независимых оценщиков, списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в Собрании, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления учредителями своих прав в соответствии с требованиями Закона;

заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Собрания, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 7 настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа Учредители (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные п. 7 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 7 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

9. Общество создается без ограничения срока деятельности.

Статья 2. Наименование и место нахождения Общества

1. Фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Оборудование-ЛЮКС».

2. Место нахождения Общества и место нахождения его Генерального директора: Российская Федерация, 308038, г. Белгород, Свято-Троицкий бульвар, д. 25.

В случае изменения своего почтового адреса, Общество уведомляет об этом органы государственной регистрации юридических лиц.

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

1. Целью деятельности Общества является получение прибыли от реализации основных направлений деятельности в интересах как Общества в целом, так и каждого из его учредителей.

2. Видами деятельности Общества являются:

? производство и реализация фототехники и компьютерной продукции;

? коммерческая деятельность;

? торгово-посредническая деятельность;

? внешнеэкономическая деятельность;

? оптово-розничная торговля;

? иная деятельность, прямо не запрещенная законодательством.

3. Виды деятельности Общества, требующие получения лицензий, будут осуществляться только после получения соответствующих лицензий. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

4. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в настоящем Уставе, все действия Общества, выходящие за пределы уставной деятельности, но прямо не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

Статья 4. Правовое положение Общества

1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество для достижения цели своей деятельности несет обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Учредители не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Учредители не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

4. Общество может выступать учредителем, самостоятельно и совместно с другими юридическими и физическими лицами, хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и другими законами.

5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Устава, Закона и иных федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором. Филиалы и представительства Общества являются его обособленными подразделениями и располагаются вне места нахождения Общества. Филиалы осуществляют все функции Общества или их часть, в том числе и функции представительства. Представительства представляют интересы Общества и осуществляют их защиту.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность от имени Общества на основании Положений, утверждаемых Советом директоров. Общество наделяет созданные филиалы и представительства необходимым для их деятельности имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиала и представительства в пределах предоставленных им полномочий.

Решения о создании филиалов и открытии представительств, а также об их ликвидации принимаются Советом директоров. На основании этих решений осуществляется внесение изменений в Устав Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются на должность решением Совета директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной от имени Общества руководителю филиала и руководителю представительства Генеральным директором или лицом, его замещающим.

6. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам дочернего хозяйственного общества и перед его акционерами только в случаях и порядке, установленных ст. 105 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 6 Закона.

7. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно с учетом требований антимонопольного законодательства и других правовых актов.

8. Общество вправе заключать трудовые договоры (контракты) с работниками, привлекаемыми для постоянной и временной работы в Обществе. Отношения, возникающие между Обществом и работниками, регулируются трудовыми договорами (контрактами), а также действующим трудовым законодательством. Привлечение иностранной рабочей силы для работы в Обществе, осуществляется Обществом в соответствии с законодательством, регулирующим привлечение и использование иностранной рабочей силы на территории РФ. Общество имеет право привлекать специалистов, для выполнения отдельных видов работ, по гражданско-правовым договорам. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников систему, формы и размер заработной платы. Общество обеспечивает соблюдение установленных законодательством норм и правил по охране труда.

Статья 5. Уставный капитал Общества. Чистые активы Общества

1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала 50 000 (пятьдесят тысяч).

2. Учредители Общества обязаны:

оплачивать доли в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Законом, Уставом, другими правовыми актами и договором об их приобретении;

выполнять требования настоящего Устава, принятых в соответствии с ним внутренних документов Общества и решения органов управления Общества;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

не распространять сведения, составляющие коммерческую тайну Общества;

не совершать действий, которые могут повлечь причинение убытков Обществу;

исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, правовыми актами, а также решениями Собрания, принятыми в соответствии с его компетенцией.

3. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории, количество объявленных акций этой категории должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, без согласия их владельцев.

4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается Собранием.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за исключением случаев, установленных настоящим Уставом и Законом, принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Собранием в случаях:

размещения акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Решение Собрания об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в указанных случаях принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Собранием одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, иные условия размещения.

5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет его имущества, а путем увеличения номинальной стоимости акций - только за счет его имущества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру акции распределяются пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях и в порядке, предусмотренными Законом и Уставом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Собрании, только по предложению Совета директоров. Документы для государственной регистрации связанных с таким решением изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия указанного решения.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

7. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее «дробные акции»). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. В целях отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются, а если в результате этого образуется дробное число, количество размещенных акций в Уставе Общества выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции, эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

8. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета учредителей Общества.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

10. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату, устанавливаемую Генеральным директором Общества. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Если решением Совета директоров Общества о выпуске облигаций обусловлена возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев, то в этом же решении должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий меньше количества акций этих категорий, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

11. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от уставного

Статья 6. Состав органов управления и контроля Общества

1. Органами управления Общества являются:

Общее собрание учредителей;

Совет директоров;

Генеральный директор.

2. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия или Ревизор.

3. Совет директоров и Ревизионная комиссия (Ревизор) избираются Собранием в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Генеральный директор назначается Советом директоров.

Статья 7. Совет директоров

1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания. Основной задачей Совета директоров является выработка стратегической и общей экономической политики Общества с целью увеличения доходов, прибыльности, удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах и услугах Общества. Главными задачами Совета директоров являются: формирование эффективной организационной структуры и системы управления Обществом; обеспечение его устойчивого финансового положения; определение перспективных и приоритетных направлений деятельности Общества; разработка и реализация тактических и стратегических задач, стоящих перед Обществом; достижение и сохранение конкурентоспособности Общества. Совет директоров руководствуется в своей деятельности действующим законодательством РФ, Уставом Общества, иными внутренними нормативными актами Общества, решениями Собраний. Деятельность Совета директоров основывается на свободном коллективном обсуждении и решении вопросов, определяющих основные направления работы Совета, ответственности и подотчетности перед Собранием.

2. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

30) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

31) созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона;

32) утверждение повестки дня Собрания;

33) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением Собрания;

34) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Законом;

35) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

36) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

37) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

38) назначение Генерального директора Общества, применение к нему дисциплинарных взысканий и досрочное прекращение его полномочий;

39) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

40) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

41) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

42) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

43) создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества;

44) назначение руководителей филиалов и представительств, досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение выдаваемых им доверенностей;

45) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона;

46) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;

47) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

48) принятие решения о создании фондов Общества и их ликвидации;

49) утверждение Решения о выпуске и Проспекта ценных бумаг Общества;

50) утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим) в случае передачи им полномочий Генерального директора Общества;

51) определение рыночной стоимости имущества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством данное полномочие отнесено к компетенции иных органов;

52) утверждение годовых планов Общества, его организационной структуры и сметы на содержание исполнительного органа Общества;

53) внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 12 Закона;

54) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 1 ст.11 настоящего Устава;

55) принятие решения об отчуждении акций (долей) в уставных капиталах иных обществ;

56) согласование представляемого Генеральным директором штатного расписания;

57) утверждение организационной структуры управления Обществом;

58) иные вопросы, предусмотренные Законом и уставом Общества.

3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Собрания, но не может составлять менее 5 (Пять) человек. Совет директоров избирается Собранием на срок до следующего годового Собрания, а если оно не было проведено в сроки, установленные ст. 10 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. По решению Собрания полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Прекращение полномочий одного или нескольких членов Совета директоров не допускается.

4. Решение по вопросу об избрании Совета директоров принимается Собранием кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции по решению Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров Общества.

6. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

При подготовке заседания Совета директоров Председатель Совета директоров:

1) Определяет дату, время и место проведения заседания, форму проведения заседания (совместное присутствие на заседании или заочное голосование), утверждает повестку дня заседания, список информации (материалов), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию, а также порядок ознакомления членов Совета директоров с указанной информацией (материалами).

2) Сообщает всем членам Совета директоров о проведении заседания Совета директоров путем направления им письменного уведомления, которое может направляться посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, или путем вручения лично члену Совета директоров под расписку о получении. Уведомление должно содержать дату, время и место проведения заседания Совета директоров, форму проведения заседания (совместное присутствие членов Совета директоров или заочное голосование), повестку дня заседания и формулировки решений по всем вопросам, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, проводимого путем совместного их присутствия на заседании, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания, а уведомление о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее чем за 10 дней до окончания срока приема бюллетеней для голосования (опросных листов).

7. В требовании о проведении заседания Совета директоров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня заседания, с указанием мотивов их внесения. Председатель Совета директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня заседания. Требование должно содержать фамилию, имя, отчество лица, требующего созыва заседания, указание его должности в Обществе и подпись этого лица.

В течение 5 дней с даты предъявления требования о проведении заседания Совета директоров Председатель Совета директоров должен принять решение (распоряжение) о созыве заседания Совета директоров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва заседания Совета директоров может быть принято Председателем Совета директоров, только если:

не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве заседания;

требование о созыве заседания Совета директоров заявлено не надлежащим лицом (т.е. указанное лицо не является членом Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитором Общества, Генеральным директором);

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Закона и иных правовых актов РФ.

Решение (распоряжение) Председателя Совета директоров Общества о созыве заседания или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

8. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Собрания.

9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом, настоящим Уставом или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Совета директоров.

10. Решение Совета директоров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). В этом случае Председатель Совета директоров одновременно с уведомлением о проведении заседания направляет членам Совета директоров бюллетени для голосования (опросные листы). Бюллетени для голосования (опросные листы) направляются в порядке, предусмотренном подпунктом 2 п. 7 настоящей статьи.

В бюллетене для голосования (опросном листе) должны быть указаны:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

упоминание о том, что заседание Совета директоров проводится путем заочного голосования (опросным путем);

фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;

дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) и адрес, по которому должны направляться (или передаваться путем вручения) заполненные бюллетени (опросные листы);

вопросы, поставленные на голосование, и формулировки решений по каждому из них;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

упоминание о том, что бюллетень для голосования (опросный лист) должен быть подписан членом Совета директоров.

Дату окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) определяет Председатель Совета директоров. Направление бюллетеней для голосования (опросных листов) осуществляется не позднее, чем за 10 календарных дней до даты окончания приема бюллетеней (опросных листов). Решение, принятое членами Совета директоров Общества заочным голосованием (опросным путем) имеет такую же силу, что и решение, принятое членами Советом директоров Общества при совместном присутствии членов Совета директоров на заседании.

11. В случае проведения заседания Совета директоров путем совместного присутствия член Совета директоров, который не может присутствовать на заседании Совета директоров, вправе направить в Общество подписанное им уведомление (извещение), содержащее письменное мнение члена Совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

В уведомлении (извещении) должны быть указаны:

полное или сокращенное фирменное наименование Общества;

фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;

вопросы, поставленные на голосование (соответствуют вопросам повестки дня), и формулировки решений по каждому из них;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, представленные в уведомлении (извещении), полученными Обществом. Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров, содержащееся в уведомлении (извещении), может быть учтено только при условии, если уведомление (извещение) соответствует требованиям настоящего пункта.

12. В случае, если Совет директоров в Обществе не сформирован, его функции осуществляет Собрание. В этом случае решение вопроса о проведении Собрания и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Генерального директора Общества.

Статья 8. Генеральный директор Общества

1. Генеральный директор - единоличный исполнительный орган Общества, подотчетный Совету директоров и Собранию - назначается Советом директоров. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и назначении нового Генерального директора.

По решению Собрания полномочия Генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В таком случае Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ.

Решение о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему принимается Собранием только по предложению Совета директоров. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания или Совета директоров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

1) представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в установленных настоящим Уставом и Законом пределах;

2) обеспечивает выполнение решений Собрания, Совета директоров;

3) имеет право первой подписи на финансовых документах;

4) распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

5) принимает на работу и увольняет с работы в соответствии с Трудовым Кодексом РФ и Правилами внутреннего трудового распорядка работников Общества, заключает с ними трудовые договоры (контракты), применяет к работникам меры поощрения и накладывает на них взыскания;

6) назначает на должность главного бухгалтера и своих заместителей, а также досрочно прекращает их полномочия;

7) выдает доверенности (в том числе с правом передоверия) заместителям, руководителям подразделений, филиалов, представительств, другим сотрудникам Общества, а также иным третьим лицам на право представления интересов Общества, заключение договоров (контрактов, соглашений), осуществление иных действий от имени Общества;

8) рассматривает материалы ревизий, проверок филиалов и других подразделений Общества, принимает по результатам рассмотрения этих материалов решения, в том числе о прекращении трудового договора (контракта);

9) принимает решения о привлечении к ответственности (дисциплинарной, материальной) сотрудников Общества;

10) принимает решения о командировании сотрудников Общества;

11) представляет Собранию, Совету директоров, Ревизионной комиссии, государственным и иным уполномоченным контролирующим органам в соответствии с законодательством РФ отчеты о результатах деятельности Общества, другую необходимую информацию;

12) разрабатывает и представляет на утверждение Совету директоров организационную структуру управления Обществом;

13) утверждает текущие программы производственно - хозяйственной деятельности Общества;

14) обеспечивает подготовку ежеквартальных отчетов по ценным бумагам Общества;

15) обеспечивает подготовку документов, связанных с выпуском Обществом ценных бумаг, в том числе проспекта ценных бумаг;

16) осуществляет иные функции и принимает решения по другим вопросам текущей деятельности Общества по поручению Собрания, Совета директоров в соответствии с законодательством РФ, Уставом и другими внутренними документами Общества.

2.Только по предварительному согласию Совета директоров Генеральный директор имеет право заключать, изменять, расторгать следующие договоры:

договоры, связанные с приобретением или отчуждением Обществом объектов недвижимости;

договоры, связанные с приобретением или отчуждением акций Общества;

договоры, связанные с приобретением, отчуждением и залогом акций и долей в уставных капиталах иных обществ;

договоры, связанные с отчуждением, передачей в аренду, в залог или обременением иным способом основных средств на сумму свыше 100 000 долларов США, по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора;

договоры, связанные с выдачей поручительства и предоставлением любых других гарантий (обеспечения) за должника (должников), которые накладывают на Общество обязательства на сумму свыше 200 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора;

иные договоры, сумма выплат по которым превышает 500 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующего договора.

3. Генеральный директор вправе самостоятельно совершать сделки, связанные с приобретением и реализацией сырья, упаковочных материалов, кондитерских изделий и кондитерских полуфабрикатов без ограничения по суммам указанных сделок, за исключением случаев, когда такие сделки являются крупными или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Права и обязанности Генерального директора, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

Статья 9. Ответственность членов Совета директоров Общества,
Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего

1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность:

а) перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами,

б) перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Закона.

При этом в Совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случае, предусмотренном подпунктом б) п. 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

4. Обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору, временному единоличному исполнительному органу Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему) вправе:

а) Общество или акционер (Учредители ), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества - о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном подпунктом а) п. 2 настоящей статьи;

б) Общество или акционер - о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном подпунктом б) п. 2 настоящей статьи.

5. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами Совета директоров.

Статья 10. Ревизионная комиссия (Ревизор)

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором), которая избирается Собранием. По решению Собрания членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания.

В компетенцию Ревизионной комиссии (Ревизора) входит:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

выявление фактов нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора), решению Собрания, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Собрания в соответствии с настоящим Уставом.

Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

3. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя, который руководит работой Ревизионной комиссии и подписывает составляемые ею заключения. Общество обязано создавать все необходимые условия для нормальной работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества (предоставлять помещение, документы, транспорт, необходимую оргтехнику и т.д.).

4. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с законодательством РФ на основании заключаемого с ним договора. Аудитора Общества утверждает Собрание, а размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение или опровержение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 11. Реорганизация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом. Другие основания и порядок реорганизация Общества определяются гражданским законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Указанная регистрация и внесение записи о прекращении деятельности Общества осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

3. Общество в письменной форме уведомляет своих кредиторов о реорганизации не позднее 30 дней с даты принятия решения об этом. Кредитор путем письменного уведомления вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков в срок, не позднее 30 дней с даты направления Обществом уведомления кредитору о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования и не позднее 60 дней с даты направления Обществом уведомления кредитору о реорганизации в иных формах.

4. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

5. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации Общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения Обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации Общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску Общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера Общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

Статья 12. Ликвидация Общества

1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ, а также добровольно по предложению Совета директоров Общества в порядке, установленном законом, и с учетом требований настоящего Устава.

2. Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает Собрание. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе представительство Общества в суде.

3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. Срок для предъявления требований кредиторами - два месяца с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.