Механізми корпоративного управління в транснаціональних корпораціях

МІНІСТЕРСТВО ОСВІТИ І НАУКИ УКРАЇНИ

НАЦІОНАЛЬНИЙ АВІАЦІЙНИЙ УНІВЕРСИТЕТ

ІНСТИТУТ ПІСЛЯДИПЛОМНОГО НАВЧАННЯ

ДИПЛОМНА РОБОТА

випускника освітньо-кваліфікаційного рівня

“СПЕЦІАЛІСТ”

Тема: „Механізми корпоративного управління в транснаціональних корпораціях”

Виконала: __________ Дмитренко Галина Петрівна

Керівник: ________ к. е. н., доцент Новикова М.В.

Зміст

Вступ

Розділ 1. Теоретичні положення визначення механізму діяльності транснаціональних корпорацій та функцій управління в них

1.1 Суть та критерії корпоративного управління в транснаціональних корпораціях

1.2 Аналіз організаційних моделей корпоративного управління транснаціональних корпорацій

1.3 Особливості організаційно-економічного механізму корпоративного управління в транснаціональних корпораціях

Розділ 2. Аналіз організаційно-економічної діяльності транснаціональних корпорацій

2.1 Організаційно-економічна характеристика транснаціональної корпорації Nestle

2.2 Дослідження особливостей управління в транснаціональних корпораціях

2.3 Оптимізація механізму корпоративного управління в транснаціональних корпораціях

РОЗДІЛ 3. Удосконалення організаційно-економічного механізму корпоративного управління в транснаціональних корпораціях

3.1 Розробка та оцінка заходів покращення структури управління компанії

3.2 Перспективи розвитку корпоративного управління в транснаціональних корпораціях

Загальні висновки

Список використаних джерел

Додатки

ВСТУП

З розвитком суспільства усе більше ускладнюються умови та форми господарювання людей. Для сучасного світу характерним є процес його транснаціоналізації. Якщо у минулому діяльність компаній поширювалась максимум на територію однієї або двох сусідніх держав, то нині діяльність однієї компанії може охоплювати увесь світ. Зростання масштабів інтеграційних процесів, як результат поглиблення та розширення взаємозв'язку окремих підприємств та економік країн, призвело до формування корпорацій, які нині уподібнюються до “держав”, оскільки вони здатні самостійно впливати на соціальне, політичне, економічне середовище інших, “справжніх”, країн світу.

Проте, керувати сучасною бізнес-системою складно на будь-якому рівні: чи буде це приватне підприємство, чи величезна транснаціональна корпорація. Від правильного управління ресурсами компанії залежить її прибутковість.

Досвід розвинених країн довів переваги корпоративної форми власності, а також переваги впровадження корпоративного управління у практику господарювання. Актуальність обраної теми, на мою думку, полягає у тому, що на даний момент в Україні формується корпоративний сектор економіки: створено більш як 35 тис. акціонерних товариств, кількість власників акцій досягає близько 33 млн., загальний обсяг емісії цінних паперів дорівнює 100 млрд. грн. Ми підійшли до переломного етапу економічного розвитку: завершилась епоха накопичення капіталу і компаніям необхідно розвивати систему управління для успішного ведення бізнесу, і перш за все - корпоративного. Для подальшого ефективного розвитку необхідним є формування міцного фундаменту інституту корпоративного управління. Тому, вибір даної теми для дослідження, на мою думку, є актуальним, адже в Україні існує проблема побудови ефективної системи корпоративного управління.

Оскільки Україну уже поглинув процес транснаціоналізації і вона стоїть на порозі утворення своїх, українських ТНК, то можна визначити, що метою дослідження є вивчення процесу організації корпоративного управління в провідних транснаціональних компаніях світу для визначення позитивних та негативних рис різних моделей управління і можливості їх адаптації до умов та традицій управління нашої країни.

Метою дипломної роботи є удосконалення механізму корпоративного управління в транснаціональних корпораціях, що передбачає вирішення наступних завдань:

- визначити суть та принципи корпоративного управління в транснаціональних компаніях;

- визначити спільні та відмінні риси у принципах корпоративного управління, які розроблені різними організаціями;

- розглянути сфери корпоративного управління і визначити можливі моделі, за якими може бути організована кожна із сфер;

- встановити існування взаємозв'язку між існуючими моделями корпоративного управління та принципами корпоративного управління;

- розглянути організацію системи корпоративного управління на прикладі транснаціональних корпорацій;

- прослідкувати відповідність теоретичних моделей управління практиці діяльності транснаціональних корпорацій.

Об'єктом дослідження роботи є процеси функціонування транснаціональних корпорацій у сучасній світовій системі. Предметом дипломної роботи є методи, способи та практичні аспекти забезпечення ефективного корпоративного управління в транснаціональних корпораціях на прикладі транснаціональної компанії Nestle.

Структура роботи передбачає послідовний розгляд теоретичних та практичних аспектів корпоративного управління у транснаціональних корпораціях.

Перший розділ роботи присвячений теоретичним засадам корпоративного управління. Він включає визначення понять, структурних елементів, принципів, що визначають межі впливу зацікавлених осіб на діяльність транснаціональної корпорації.

Взаємозв'язок принципів та головних сфер діяльності транснаціональної корпорації відображає другий розділ роботи. Розглядається теоретичний взаємозв'язок між принципами та побудовою фінансової системи у ТНК, налаштуванням виробничих ліній, управлінням людськими ресурсами. Наприклад, залежно від того, які саме принципи є пріоритетними у ТНК, відбувається побудова фінансової системи, яка відповідає певній корпоративній моделі управління. Такий взаємозв'язок підкріплений прикладами провідних транснаціональних корпорацій.

Третій розділ компанії присвячений корпоративному управлінню у компанії Nestle, як ТНК з найбільшим коефіцієнтом транснаціоналізації.

Під час дослідження автор спиралась на роботи вітчизняних (Рокочої В.В., Кібенко О.Р. Задихайла Д.В., Плотнікова О.В) та закордонних науковців (Деніелса Дж. Д., Лі Х. Радеби Гіла Ч.)

Таким чином, дослідження дипломної роботи направлене на виявлення рис, що сприятимуть розвитку ефективного управління як у закордонних, так і у майбутніх українських транснаціональних корпораціях, а також виявлення позитивних і негативних тенденцій, що сприяють або гальмують розвиток корпоративного управління в міжнародних корпораціях.

РОЗДІЛ 1. ТЕОРЕТИЧНІ ПОЛОЖЕННЯ ВИЗНАЧЕННЯ МЕХАНІЗМУ ДІЯЛЬНОСТІ ТРАНСНАЦІОНАЛЬНИХ КОРПОРАЦІЙ ТА ФУНКЦІЙ УПРАВЛІННЯ В НИХ

1.1 Суть та критерії корпоративного управління в транснаціональних корпораціях

Останні десятиліття міжнародна економіка особливо відзначається тенденцією до послаблення міждержавних бар'єрів на шляху руху товарів, послуг та факторів виробництва. Національні компанії, прагнучи отримати надприбутки, користуються цією ситуацією і все більше звертаються до зовнішньоекономічних операцій (експорту, імпорту товарів та послуг, іноземного інвестування, різних форм співробітництва з іноземними компаніями тощо). Масштаби зовнішньоекономічної діяльності деяких з них досягають таких розмірів, що їх підприємницька діяльність здатна впливати не лише на перебіг економічних процесів у країні базування, але й на процеси у світовій економіці.

Ця тенденція є однією з перспективних ступенів розвитку господарської діяльності, яка проявляється у двох напрямках:

- створенні і розвитку транснаціональних корпорацій, тобто компаній, які мають господарські підрозділи у двох або більше країнах, управління якими здійснюється з одного або декількох центрів;

- узгодженні міждержавних заходів з цілеспрямованого формування єдиного ринкового простору [27, с. 10].

На сьогоднішній день транснаціональні корпорації (ТНК) відіграють одну із ключових ролей в світовій економіці. За останні двадцять - тридцять років число ТНК зросло у 8,5 раз (у 1970р. було зареєстровано 7 тис. подібних утворень, у 1976 - 11 тис., у 1990- 24 тис., 20-01 - 63 тис. ТНК) [44;5]. Крім того, під контролем ТНК знаходиться до 90% світового ринку пшениці, кави, кукурудзи, 85% ринку міді та бокситів, 75% - сирої нафти, натурального каучуку та бананів [29, с.34].

Транснаціональні корпорації виступають одночасно інвесторами, торгівцями та поширювачами нових технологій, рушійною силою міжнародної міграції. Із 500 найбільших корпорацій, 80 компаній контролюють 70% усіх світових інвестицій.

ТНК є структурою, що не лише підпорядковує собі світогосподарські зв'язки, а й перетворює їх у внутрішньо корпоративні. Практично контролюючи міжнародні відносини і зв'язки, корпорації отримали доступ до джерел, ефективне використання яких призводить до позитивного ефекту, який впливає не лише на саму корпорацію, а й на суспільство в цілому. А саме:

- ТНК має доступ до більшого спектру та обсягу матеріальних ресурсів у порівнянні компаніями, які діють лише на національному ринку;

- ТНК отримала можливість оптимального розміщення підприємства з урахуванням національних особливостей кожного з ринків, на якому вона функціонує;

- ТНК має можливість ефективного використання фінансових ресурсів та фінансових потоків у зв'язку із доступом до фінансових ринків країн усього світу;

- ТНК має можливість отримання накопиченого національними ринками досвіду, завдяки практично необмеженому доступу до необхідних трудових ресурсів [29, с.34].

Проте, такі можливості породжують певні питання щодо їх оптимального використання для досягнення конкретних цілей. Із розвитком процесу глобалізації та поширенням діяльності ТНК з'являється проблема управління, тобто проблема пошуку оптимального методу, форми та засобів, які забезпечили б повне та ефективне використання наявних ресурсів і можливостей. Для більш глибокого розуміння виведемо, що саме розуміється під поняттям “проблема управління”.

Управління можна розглядати як інтеграційний процес, за допомогою якого спеціалісти формують організацію шляхом постановки цілей та розробки засобів їх досягнення. Ще одна думка говорить про те, що управління - вплив суб'єкта на об'єкт для досягнення певної мети.

Отже, ефективне використання функції управління сприяє досягненню основних цілей корпорації, таких як підвищення ефективності функціонування корпорації, тобто дозволяє максимізувати прибуток, забезпечити довгострокове зростання продуктивності компанії, використати переваги, які притаманні даній формі господарювання.

Проте необхідно відрізняти управління ТНК та корпоративне управління ТНК.

На даний момент не існує єдиного, універсального визначення поняття «корпоративне управління». Наприклад, за визначенням ОЕСР, корпоративне управління визначають як систему, за допомогою якої керують та контролюють комерційною організацією. Дане визначення, на мою думку є вираженням погляду на управління за Месконом, Хедоурі. Її можна подати у вигляді наступної схеми (див. Рис. 1.1.):

Рис. 1.1. Цикл управління компанією

Також можна розглядати корпоративне управління як організаційну модель, за допомогою якої компанія надає та захищає інтереси своїх акціонерів, або як:

систему керівництва та контролю за діяльністю компанії

систему звітності менеджерів перед акціонерами

баланс між соціальними та економічними цілями, між інтересами компанії, її акціонерами та інтересами інших зацікавлених осіб

засіб забезпечення повернення інвестицій [12, с. 24-27].

Проте, на мою думку, дані визначення висвітлюють лише певну сторону діяльності корпорації і не розкривають усієї суті проблеми управління ними.

Згідно ж з визначенням Світового банку, корпоративне управління поєднує в собі норми законодавства, нормативні положення та практику господарювання у приватному секторі, що дозволяє компанії залучати фінансові та людські ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і, таким чином, продовжувати своє функціонування, нагромаджуючи довгострокову економічну вартість шляхом підвищення вартості акцій [15, с.85-88].

Якщо виділяти корпоративне управління в особливий тип управління, особливості якого обумовлені специфікою корпорації в якості об'єкту управління, то можна визначити, що “управління, побудоване на пріоритетах інтересів акціонерів та їх ролі у розвитку корпорації, управління, що враховує реалізацію прав власності, що передбачує взаємодію акціонерів (корпоративні комунікації), побудоване на стратегії розвитку корпорації в цілому і, в кінці кінців, це управління, яке породжує корпоративну культуру, тобто комплекс загальних традицій, установок, принципів поведінки” [19, с.62].

Таким чином, корпоративне управління можна розглядати у широкому та вузькому значенні.

В широкому розумінні, система корпоративного управління включає в себе традиційні функції регулярного менеджменту (планування, організацію, мотивацію та контроль), а також управління організаційними змінами та урегулювання взаємовідносин бізнесу та найманих топ-менеджерів, акціонерів.

У вузькому розумінні, корпоративне управління зводиться тільки до останнього елементу (див. Рис.1.2.)



Рис. 1.2. Поняття корпоративного управління

Проте, яке б не давалось визначення корпоративного управління, існує єдина мета, яка стимулює його впровадженню - це підвищення ефективності функціонування усієї корпорації.

До дослідження проблеми управління та корпоративного управління зокрема, вдавалися багато вчених. Проте пороговими по виділенню її в окрему сферу діяльності були розробки А.Берлі та Г.Мінза. У книзі “Сучасна корпорація та приватна власність” вони вперше детально вивчили проблему відокремлення контролю від власності у квазіподібних корпораціях[19, с.34]. Дослідження з корпоративного управління відображали еволюцію крупних інтегрованих структур, що і обумовлювало увагу, яку економісти звертали на дану проблему у 80-і роки - роки масових злиттів та поглинань, тенденцій до соціально орієнтованих норм в правових системах.

Нині роботи з корпоративного управління відображають домінування наступних теорій:

теорії співучасників (stakeholders theory), її суть пролягає у обов'язковій підконтрольності керівництва компанії усім зацікавленим сторонам, що реалізують прийняту модель корпоративних відносин

агентської теорії (agency theory), яка розглядає механізм корпоративних відносин через інструментарій агентських затрат

теорії порівняльного інституціонального аналізу, що засновується на вияві універсальних положень систем корпоративного управління при проведенні порівнянь між країнами [40, с. 42-44].

Сутність корпоративного управління неможливо розкрити не визначивши його учасників. Учасниками ж корпоративного управління є три основні групи осіб:

Компанія

Корпоративне управління охоплює відносини та сприяє пошуку балансу інтересів всередині компанії - між менеджментом, радою директорів та загальними зборами акціонерів

Акціонери

Корпоративне управління регулює відносини усередині цієї групи та забезпечує баланс інтересів різних груп акціонерів - власників контрольного пакету акцій та дрібних акціонерів, стратегічних та портфельних інвесторів

Зацікавлені особи

Зацікавлені особи (stakeholders) - особи, які здійснюють вплив на діяльність компанії чи залежать від діяльності компанії. Зацікавленими особами є: робітники, кредитори, клієнти, постачальники, місцева громада, державні органи та місцева влада. Взаємовідносини компанії із даною категорією учасників має важливе значення для визначення рівня корпоративного управління компанії [19, с.33-41].

Дані учасники здійснюють вплив на компанію, тобто приймають участь у її управлінні через органи управління. Оскільки досить часто корпорація (і, в тому ж числі, транснаціональна) по своїй структурі ототожнюється з акціонерним товариством, то можна виділити наступні органи управління:

загальні збори акціонерів - вищий орган товариства;

рада товариства (спостережна рада) - орган, що представляє інтереси акціонерів у перервах між проведенням загальних зборів і контролює діяльність виконавчого органу;

виконавчий орган - правління або інший орган, передбачений статутом. Правління керує поточною діяльністю товариства, представляє товариство у відносинах з третіми особами

ревізійна комісія - орган, який фактично не можна відносити до органів правління, але контролює фінансово-господарську діяльність [2, с. 15].

Порядок формування і діяльність цих органів контролюється і визначається законодавством країни, під юрисдикцією якої знаходиться та чи інша компанія.

Окрім учасників процесу корпоративного управління необхідним є визначення об'єкту корпоративного управління. Якщо розглядати процес управління компанією, то об'єктом у ній виступають окремі підрозділи і сама компанія. Якщо ж розглядати корпоративне управління транснаціональними корпораціями, то необхідно визначити певну особливість. Вона полягає у тому, що об'єктом управління виступають не лише функціональні підрозділи материнської компанії, а уся сукупність як залежних, так і незалежних між собою фірм, що входять до складу ТНК [2, с. 29].

Таким чином, сутність корпоративного управління у ТНК можна визначити як реалізацію циклу корпоративного управління для досягнення максимальної ефективності її діяльності і забезпечення найповнішого задоволення потреб його учасників у відповідності із певними критеріями та принципами управління.

Ще однією тенденцією останніх років стала зміна акценту в основних принципах діяльності крупних компаній, зокрема транснаціональних корпорацій. Якщо у сер. 90-х років основними з них була економія, гнучкість, маневреність, то на даний час головними серед принципів діяльності вважають орієнтацію на експансію та зростання. Для забезпечення виконання таких положень постало питання про пошук ефективних методів управління та координації роботи материнської та дочірніх компаній.

Виходячи з таких тенденцій, виникла об'єктивна основа для розробки загальних міжнародних стандартів і правил, законодавчо закріплених та впроваджених у практику, які б давали гарантії потенційним інвесторам про надійність капіталовкладень та дозволили отримувати повну, ясну та об'єктивну картину про ефективність діяльності копаній, структуру власності, механізми і методи інвестування для забезпечення та досягнення основних завдань діяльності корпорацій.

Один із перших, хто перейшов до втілення слів у практику був один із найбільших у світі інституціональних інвесторів, Каліфорнійських пенсійний фонд державних службовців (California Public Employees' Retirement System - CalPERS). Він створив 8 принципів, які покликані налагодити надійний механізм інвестування. Фонд заявив, що хоче, аби компанії поважали його права як інвестора, тобто слідували певним принципам. Якщо компанія погоджувалась з принципами - в неї вкладали кошти. І навпаки. Оскільки CalPERS - достатньо крупний інвестор, дуже багато компаній погодилась впровадити їх у свою діяльність. Далі, ці принципи прийняли у якості базисних ОЕСР, а також Всесвітній економічний форум. У кінцевому результаті, вони були визнані світовими принципами корпоративного управління.

Розглянемо детальніше ці 8 принципів, які є базисними в ОЕСР, а також у Всесвітньому економічному форумі:

1. Максимізація прибутку для акціонерів. Компанія працює для того, щоб її акціонери отримували найбільший прибуток. Причому діяльність компанії повинна охоплювати інтереси не лише певних окремих груп власників чи менеджменту, а й усіх акціонерів у сукупності.

2. Відкритість. Для акціонерів, а також для регулюючих органів необхідно розкривати усю інформацію про фінанси компанії, підготовлену по міжнародним стандартам бухгалтерського обліку та перевірену аудитором.

3. Прозора структура власності компанії. Даний принцип говорить про те, що структуру компанії необхідно розкривати до кінцевого власника.

4. Голосування по звичайним акціям проходить по правилу: “одна акція - один голос”.

5. Раду директорів обирають акціонери компанії. Вона є підзвітна акціонерам і повинна включати в себе незалежних директорів, які не є менеджерами компанії.

6. Система нагороди усередині компанії повинна відповідати інтересам акціонерів. Це означає, що співробітники компанії є її акціонерами або отримують акції компанії у якості бонусів. І якщо менеджер приймає рішення, від яких залежить стан компанії, то його заробіток повинен непряму залежати від капіталізації підприємства.

7. Корпорації повинні дотримуватись законів країн, у яких працюють.

8. Корпорації перебувають у постійному діалозі з урядами.

Наведені 8 принципів є простими та очевидними з одного боку, проте якби, наприклад російські компанії дотримувалися б цих принципів, то вони коштували б на 54 млрд.руб. дорожче, ніж зараз [63].

Організація Економічного Співробітництва та Розвитку спільно із Світовим Банком, МВФ та іншими інституціями у 1998 р. ініціювали глобальну проблему по створенню універсальних стандартів та норм корпоративного управління, націлену на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління.

У травні 1999 р., Рада ОЕСР прийняла Загальні Принципи корпоративного управління, під якими підписались члени урядів усіх країн-учасниць організації. Дані принципи виступають на даний момент основним документом у сфері міжнародних стандартів корпоративного управління, проте не є обов'язковими. Цей документ містить роз'яснення щодо того, які конкретні проблеми повинні регулювати стандарти корпоративного управління і як забезпечити значне підвищення ролі інвесторів в управлінні компаніями, у які вони вкладають свої кошти [60].

Принципи покликані допомогти урядам як країн-членів, так і країн, що не є членами ОЕСР, в заходах щодо оцінки та удосконалення правової, інституціональної та нормативної бази корпоративного управління, а також надати орієнтири та рекомендації фондовим біржам, інвесторам, корпораціям та іншим сторонам, що відіграють певну роль у процесі удосконалення корпоративного управління. Принципи зосереджені на проблемах, які виникають внаслідок розмежування власності та управління, визначають межі, в яких визначаються цілі компанії, засоби досягнення цих цілей, здійснення моніторингу діяльності компанії.

Принципи викладені у документі, що має дві частини. У першій частині викладено принципи, які стосуються прав акціонерів, їх рівноправності, ролі зацікавлених осіб, розкриття інформації та прозорості, обов'язків ради акціонерів. У другій частині принципи висвітлено з анотаціями, які містять певні коментарі до них. Загалом, вони торкаються п'яти областей:

Права акціонерів (Структура корпоративного управління повинна захищати права акціонерів);

Однакове ставлення до акціонерів (Структура корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів. Усі акціонери мають право на ефективний захист у разі порушення їх прав);

Роль зацікавлених сторін (Структура корпоративного управління повинна визнавати передбаченні законом права зацікавлених сторін та заохочувати їх активне співробітництво з компанією по створенню робочих місць, підвищенню добробуту та забезпеченню фінансової стабільності підприємства);

Розкриття інформації та прозорість (Структура корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне та точне розкриття інформації по усім суттєвим питанням, які стосуються компанії, включаючи фінансовий стан, результати діяльності, власність та керівництво компанією);

Обов'язки Ради Директорів (Структура корпоративного управління повинна забезпечувати стратегічне управління компанією, ефективний контроль за діяльністю адміністрації зі сторони ради директорів, а також підзвітність ради директорів акціонерам)[69].

Принципи повинні періодично переглядатись із плином часу. Щоб зберегти конкурентоспроможність у середовищі, що змінюється, корпорації повинні обновлювати та коригувати свою практику корпоративного управління відповідно до нових вимог і можливостей.

Ще однією з організацій, яка розробила свій варіант принципів корпоративного управління є Європейський Банк Реконструкції та Розвитку (ЄБРР). Метою розроблених принципів є встановлення взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами та інвесторами при ухваленні рішень про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження раціональних ділових норм у корпоративну практику.

Принципи ЄБРР мають універсальний характер. Це дозволяє адаптувати їх до умов конкретної компанії кожної країни з урахуванням норм діючого законодавства.

Основна увага у принципах ЄБРР привернута до відносин “зацікавлених сторін” та створення балансу їх інтересів у діяльності акціонерного товариства. Головними вважаються відносини з клієнтами, акціонерами, постачальниками, громадськістю, державною владою.

Відносини з клієнтами. Найважливішою складовою успіху будь-якої компанії є наявність стабільних клієнтів - кредиторів та інвесторів, довіра яких базується на дотриманні певних правил:

- незмінно висока якість товарів та послуг і за конкурентоспроможними цінами;

- гласність у взаємовідносинах із клієнтами і надання їм достовірної інформації про товари та послуги;

- урахування всіх аспектів обслуговування клієнтів, включаючи надійність послуг, дотримання термінів, оперативний розгляд скарг і активний збір відгуків клієнтів і реагування на них;

- довгострокові взаємовідносини із клієнтами і недопущення спекуляцій ринковою кон'юнктурою.

Взаємовідносини з акціонерами. Акціонери є власниками компаній, тому вони повинні мати можливість контролювати діяльність керівництва корпорації і брати участь у прийнятті головних рішень. До раціональних принципів корпоративного управління відносяться такі:

- юридичне закріплення в статуті компанії функцій керівних органів і акціонерів;

- гласність правил голосування, складу акціонерів, особливо реальних власників великих пакетів акцій, для недопущення втрати контролю за ситуаціями, коли визначені можуть переслідувати конкретні цілі, що йдуть врозріз з цілями інших акціонерів;

- захист прав дрібних акціонерів стосовно втрати вартості їх акцій;

- порядок забезпечення достовірності списку акціонерів;

- систематичний і відкритий зв'язок з акціонерами шляхом надання їм належним чином перевіреної аудиторами звітності, відомостей про діяльність компанії і роз'яснень основних рішень, прийнятих керівником, у складі річного звіту;

- дотримання правил проведення зборів акціонерів та надання достатньої інформації щодо прийняття рішень;

- чіткий розподіл повноважень між керівними органами корпорації;

- обнародування особистих фінансових інтересів членів керівних органів корпорації в угодах, пов'язаних з діяльністю компанії і в інших ситуаціях конфлікту інтересів.

Взаємовідносини з працівниками. Незважаючи на глибокі культурні та соціальні розходження між різними країнами в цьому питанні є ряд основних принципів, яких дотримуються успішно діючі компанії у взаємовідносинах зі своїми працівниками:

- обов'язкове дотримання трудового законодавства;

- забезпечення необхідних норм охорони праці;

- принцип найму, оплати праці і просування по службі працівників без будь-якої дискримінації;

- дотримання права працівників на участь у профспілковій діяльності;

- ефективні системи консультацій із працівниками щодо умов праці й інших питань, що безпосередньо пов'язані із робочим місцем;

- чітко сформульовані принципи оплати праці, пільг, просування по службі;

- турбота про добробут працівників у цілому, вчасне перерахування компанією обов'язкових або добровільних внесків у пенсійні фонди для працівників, забезпечення надійності пенсійних фондів.

Взаємовідносини з постачальниками. Справедливість та гласність у взаємовідносинах з постачальниками - істотно важливі елементи ефективної корпоративної практики, оскільки вони створюють умови для забезпечення надійності відносин з постачальником. Тому компанії повинні:

- дотримуватись чітких і гласних принципів закупівель;

- суворо карати працівників, що беруть хабарі;

- уникати справ з постачальниками, котрі намагаються спрямувати процес закупівель у русло власних інтересів;

- підтримувати суворо комерційні відносини з постачальниками. Зокрема з тими, що пов'язані з компанією спільною власністю. Варто утримуватись від угод з використанням трансферних цін, коли ціни не відбивають реальну вартість товарів і послуг;

- прагнути оперативно оплачувати рахунки постачальників;

- утримуватись від закупівель матеріалів, торгівля якими заборонена міжнародними екологічними та іншими конвенціями.

Взаємовідносини з громадськістю. Оскільки будь-яка компанія є невід'ємною частиною місцевості, де вона розташована, правильно побудовані відносини з громадськістю мають важливе значення. Компанії повинні враховувати проблеми, що викликають стурбованість у місцевого населення, консультуватися у разі потреби з місцевим населенням і з відповідними групами, що виражають інтереси громадськості, а також враховувати вплив своєї діяльності на навколишнє середовище і дотримуватись всіх діючих природоохоронних законів та норм.

Взаємовідносини з державними органами влади. Найкращий спосіб збереження добрих взаємовідносин з державними органами для корпорацій - дотримання законів країн, де вони працюють та сплачують податки. Тому до основних принципів у даній сфері належатимуть:

сплата усіх обчислених податків;

дотримання всіх обов'язкових норм законодавства;

наявність всіх державних дозволів і ліцензій, необхідних для діяльності корпорації;

ведення справ з органами влади без особистісної зацікавленості, не вдаючись до хабарництва або неправомірних засобів впливу на прийняття адміністративних рішень.

Проте, аби ці принципи дійсно позитивно впливали на діяльність корпорації, необхідно не лише їх дотримання самою компанією, а й підтримка органів державної влади, які б сприяли втіленню міжнародної практики.

Окрім створення принципів корпоративного управління на наддержавному рівні, існують і національні кодекси корпоративного управління, що регулюють діяльність компаній лише на території певної країни. Оскільки діяльність транснаціональних корпорацій уже із самого її визначення виходить за межі однієї країни, вона повинна враховувати національні особливості як законодавства, так і управління. До числа таких документів можна віднести Кодекс Кедбері (Великобританія, 1991р.), “Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного управління” (Німеччина, 2000р.), “Кодекс рекомендованого корпоративного управління” (Індія, 1998р.), “Кодекс корпоративної практики та поведінки” (ПАР, 1994р.) тощо.

Правовий статус кодексів корпоративного управління є неоднаковий у різних країнах. В одних він є частиною загального пакета обов'язкових умов, котрих необхідно дотримуватись для того, щоб цінні папери компанії продавались на біржі. В інших - кодекс є документом, що має лише рекомендаційний характер і не пов'язаний з будь-якими обов'язковими вимогами. Наприклад, компанії, що пройшли лістинг на Лондоській та Торонтській фондових біржах зовсім не зобов'язані слідувати Кодексу Кедбері, проте вони повинні вказувати, чи слідують вони рекомендаціям цих документів, і пояснювати причини відхилення від рекомендованих стандартів. У Бразилії та Мексиці кодекси корпоративного управління є добровільними. Проте, в Гонконзі та ПАР основні вимоги, викладені в кодексах корпоративного управління, включені до вимог по обов'язковому розкриттю інформації.

Національні кодекси корпоративного управління є різними також і за змістом.

Якщо взяти за приклад Раду Директорів, то у Таїланді, член РД повинен бути старшим 20 років, не притягуватись до юридичної відповідальності, мати вищу освіту, стаж, ін. У Індії, акцент робиться на те, що одна й та сама людина не повинна входити до РД більше, ніж 10 компаній одночасно. У Бразилії, головним є досвід роботи у раді, знання у галузях фінансів, міжнародного ринку, поєднання знань та досвіду тощо [64].

Щодо України, то 26 травня 2004 р. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку та Міжнародна Фінансова Корпорація провели у Києві презентацію видання Принципів корпоративного управління. Це видання стало можливим завдяки фінансовій підтримці 10 компаній (Банк Аваль, Галнафтогаз, Delloite, KPMG, Київстар, Міжнародні Авіалінії України, Одескабель, Price Waterhouse Coopers, УкрСибБанк, Укрсоцбанк). Принципи корпоративного управління були затвердженні Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України в грудні 2003 року після більш ніж річної роботи групи експертів, що розробляла цей документ. Принципи враховують світовий досвід і містять багато прогресивних і нових концепцій, що ще не прописані в законодавстві. Акціонерні товариства за своїм бажанням можуть закріпити добровільні рекомендації Принципів у своїх внутрішніх положеннях, надавши їм статусу обов'язкових. Таким чином вони зможуть врегулювати багато непростих ситуацій, не прописаних в законодавстві [60].

Зараз, на думку спеціалістів МФК, рівень корпоративного управління в українських компаніях, можна оцінити як низький, або навіть дуже низький. [60]. В основному, це пояснювалось тим, що більшість компаній не планують виходити на зовнішні ринки позичкових капіталів, тобто обмежуються самофінансуванням та послугами вітчизняних банків. Проте, для ТНК, що уже діють на території України, як на мене, встановлення цих принципів має важливе значення, оскільки вони дають можливість врахувати певні особливості як українського законодавства, так і українського стилю ведення бізнесу.

Таким чином, можна зробити узагальнення щодо корпоративних принципів управління ТНК, які були затвердженні певними інституціями. Здебільшого вони охоплюють такі напрямки, як відносини з акціонерами, постачальниками, працівниками, громадськістю та державними органами і передбачають максимальну відкритість ТНК по відношенню до ключових учасників корпоративних відносин і захист їх від можливих махінацій з боку менеджменту корпорації.

1.2 Аналіз організаційних моделей корпоративного управління транснаціональних корпорацій

Досліджуючи положення, які регулюють ті чи інші питання управління різні, накопичена практика більшості корпорацій і нормативне забезпечення конкретної країни дозволяють визначити поняття «моделі» корпоративного управління у певній групі країн.

Традиційно виділяють три основні моделі корпоративного управління - англо-американську, західноєвропейську (німецька) і японську моделі. Останнім часом визначають ще одну модель, яка характерна для країн з перехідною економікою, яка також має власні характеристики і своєрідні підходи до формування корпоративних відносин [12, с.188].

Дані моделі розглядають наступні питання:

- головні учасники реалізації моделі корпоративних відносин;

- законодавчі норми;

- структуру володіння акціями;

- моніторинг діяльності;

- форми та засоби фінансування;

- структуру Ради директорів;

- вимоги до розкриття інформації;

- корпоративні дії, що вимагають схвалення акціонерів.

Розглянемо суть кожної з моделей.

Англо-американська модель характеризується наявністю індивідуальних акціонерів і постійно зростаючим числом незалежних акціонерів (вони називаються «зовнішні» або «аутсайдери»), а також чітко розробленою законодавчою базою, яка визначає права й обов'язки трьох ключових учасників -- директорів, менеджерів та акціонерів.

Акціонерний капітал американських корпорацій значною мірою розпорошений. У Великій Британії та США власників типових корпорацій багато, а частка їхніх акцій мала порівняно з розмірами корпорації. Через відсутність головного власника акцій жодна окрема особа чи група осіб не може розраховувати на верховенство своїх інтересів або особливі права представництва [12, с.191-197].

На сьогоднішній день у США розповсюджені два основних типи корпорацій: у першому консолідуючим ядром виступає банківський холдинг, у другому - виробничо-технологічний комплекс.

Велика кількість корпорацій не має в своїх реєстрах жодного індивідуального акціонера, частка якого складала б більше одного відсотка від сукупного капіталу. Більшість акцій, які не належать індивідуальним інвесторам, сконцентрована в руках інституціональних інвесторів - пенсійних або пайових фондів. Але ці інвестори, як правило, відіграють роль фінансових менеджерів, уникаючи відповідальності за діяльність компаній, у яких вони мають значні пакети акцій.

В англо-американській моделі ринки цінних паперів відзначаються високою ефективністю та ліквідністю, що робить продаж пакетів дрібними інвесторами швидкою та технічно легко здійсненною справою. Злиття, поглинання та викупи компаній є поширеною практикою на таких фондових ринках. Англо-американська модель передбачає розподіл володіння і контролю, що дозволяє інвесторам передавати керівництво менеджерам, призначаючи їх своїми агентами. Значна роль ради директорів в англо-американської моделі обумовлена вимогами адаптації до швидко змінюваного економічного середовища шляхом ефективного стратегічного управління компанією, а також процесами глобалізації економіки та активізації нових ринків капіталу. Наявність ради директорів, як додаткової ланки управління, продиктовано бажанням інвесторів-власників зберегти контроль за діяльністю безпосереднього керівництва (правління), тому що часом інтереси власників і менеджменту можуть не збігатися

Загальноприйнятим головним завданням діяльності правлінь у корпораціях США вважається захист інтересів акціонерів і максимізація їхніх доходів. Якщо говорити про раду директорів, то можна визначити наступні основні функції, які визначає дана модель корпоративного управління:

- розробка корпоративної стратегії, бачення та місії фірми;

- призначення і зміна вищих керівників;

- контроль, моніторинг і нагляд за вищим менеджментом;

- розподіл ресурсів та аналіз їх використання;

- захист інтересів акціонерів;

- розробка принципів і визначення стратегічних планів на 3-5 років;

- затвердження річних фінансових планів (бюджетів);

- здійснення стратегічного контролю (оцінки ступеня досягнення стратегічних цілей та відповідності планів і бюджетів) [22, с.45].

Американські правління збираються від чотирьох до десяти разів на рік з тривалістю засідання 1-2 дні. Останнім часом корпорації почали проводити додаткові засідання з метою обговорення довгострокової стратегії компанії.

Основна діяльність правління проводиться у комісіях, яким доручається виконувати окремі завдання й доповідати про результати на зборах правління. Призначення і склад комісій можуть бути різними, але обов'язковими є ревізійна комісія (складена винятково із зовнішніх директорів), компенсаційна комісія (визначає винагороду членам адміністрації й правління), номінаційна комісія (добір членів правління).

Недоліками англо-американської моделі ради директорів є:

- сильний організаційний і інформаційний вплив на раду з боку вищого виконавчого керівництва корпорації;

- перевага представницьких функцій і формальна виконавча роль самих рад;

- делегування більшості важливих повноважень з питань життєдіяльності компаній-правлінню або виконавчому директорату;

- недостатня частота і регулярність засідань, що не охоплює найважливіших питань порядку денного [29, с.135].

Рада директорів в англо-американській моделі складається як з інсайдерів, так і з аутсайдерів. Інсайдер -- це особа, яка працює в корпорації (виконавчий директор чи службовець) або тісно пов'язана з управлінням корпорацією. Аутсайдер -- особа чи заклад, до безпосередньо не пов'язаний з корпорацією та її управлінням.

Загальною тенденцією останніх десятиліть було збільшення числа незалежних директорів у загальному складі ради директорів зменшення представництва виконавчих директорів. Наприклад, у The Coca-Cola Company, у “Принципах з корпоративного управління” визначено, що до Ради Директорів може належати лише незалежний директор [56]. Ця тенденція обумовлена зростанням кількості і значення інституціональних інвесторів та вимогами таких незалежних організацій, як Комітет фінансових аспектів корпоративних відносин (відомий як Комітет Кедбері) у Велика Британії і ряд організацій США.

Щодо кількості членів ради директорів, то останнім часом у Великій Британії і США вона зменшується (приблизно від 13 до 5 осіб) складається головним чином з інвесторів та керуючих. На сьогоднішній день сформувався оптимальний розмір ради директорів для різних корпорацій, що враховує інтереси різних груп акціонерів: для великих корпорацій це 8-15 осіб; для середніх фірм - 8-10 осіб; для дрібних і закритих фірм - 3-5 осіб не з перевагою директорів-аутсайдерів.

Порівняно з іншими країнами в США існують найсуворіші правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка і врегульована система відносин між акціонерами. Це не дивно, якщо врахувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на міжнародній арені.

У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щоквартально); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, що призначуються (включаючи посади, які вони обіймають, відносини з компанією, володіння акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5 відсотків акціонерного капіталу; Інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; про поправки, що вносяться до статуту; а також імена осіб і/або компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів [12, с. 191-197].

Усі зареєстровані акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації і бюлетені для голосування. Тому акціонери, не присутні на зборах персонально, мають можливість голосувати.

В американських компаніях виконавчий директор (головний менеджер) приймає всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в компаніях формально існує правління, але його члени призначаються головним керуючим, який здійснює керівництво ними. Практика домінування головного керуючого не тільки стосовно прийняття менеджерських рішень, але і як члена ради директорів (яким він завжди є) набула широкого розповсюдження в американських компаніях, що суттєво відрізняє її від системи управління в німецьких компаніях.

Західноєвропейська (німецька) модель характеризується високим ступенем концентрації акціонерної власності, при цьому більша частина акцій корпорацій належить іншим компаніям. Характерною рисою формування німецьких корпорацій є тісний зв'язок банків з промисловістю. Банки беруть участь не тільки у фінансуванні інвестиційних проектів, але й в управлінні, тому центрами створення корпорацій у Німеччині є, як правило, великі банки. Координація в німецьких корпораціях забезпечується наявністю порівняно невеликого кола посадових осіб, які є одночасно членами правління різних компаній і фірм, що входять у дану корпорацію Відносини власності між компаніями можуть бути ієрархічними (більше поширено у Німеччині) або перехресними (характерні для багатьох європейських країн). Якщо окремі власники акцій мають пакети акцій 25%, 50% і більше, то вони фактично керують корпорацією, мають стимул активно контролювати адміністрацію і достатньо влади для її заміни, якщо це є необхідним. Система управління в західноєвропейській моделі протилежна англо-американській, тому що вона ігнорує інтереси меншості. Якщо власність сконцентрована, її структура залежить ще й від того, хто є власником. В окремих випадках перехресні володіння можуть обмежити ті бізнесові відносини, що виходять за рамки суто фінансових інтересів, і при цьому значна частина контролю залишається серед співвласників [12, с. 199-206].

Довгостроковими і ключовими акціонерами німецьких корпорацій є банки, представники яких обов'язково обираються членами ради директорів, причому представництво банків у раді є постійним. Банк одночасно виступає і акціонером, і кредитором, і емітентом цінних паперів (в тому числі боргових зобов'язань), і депозитарієм, і агентом, що голосує на річних загальних зборах.

Головною метою банків є охорона окремих пакетів акцій, що дає їм право розпоряджатися голосами довірителів. Однак банкіри не вважають себе корпоративними керівниками і неохоче беруть участь у прямих управлінських рішеннях. Якщо банкіри все ж залучаються до корпоративного управління в компаніях з великим числом власників, їхня діяльність є обмеженою.

Таким чином, німецькі власники та фінансові інститути, що керують їхніми капіталами, мають більш тісні ділові зв'язки зі своїми компаніями, ніж їх американські колеги. І, як результат, вони в більшій мірі зацікавлені в тому, щоб активно користуватись правами власності та брати участь у здійсненні контролю за діяльністю компаній.

Особливістю німецької моделі є двоступенева система управління: наявність спостережної ради та виконавчої ради. Спостережна рада повністю складається з незалежних директорів, а виконавча -- це менеджмент компанії [29, c.152].

Функції спостережної ради полягають у захисті інтересів усіх груп акціонерів і вирішенні протиріч між різноманітними пайовиками (функція нагляду і контролю); функції виконавчої ради полягають у формуванні та реалізації корпоративної політики, яка відповідає інтересам усіх груп акціонерів (функція управління і адміністрування). Таке розмежування функцій підвищує свободу дій, владу і силу керівної ради: у більшості випадків спостережна рада просто затверджує рішення керівної команди.

Німецькі закони проводять чітку грань між безпосереднім управлінням і наглядом за ним. Управлінські функції в корпорації віддані виконавчим директорам, а функції нагляду і контролю здійснюються незалежно від функції управління і віддані спостережній раді. До складу спостережної ради входять тільки незалежні директори. Найголовнішою метою діяльності спостережних рад є довготермінова стабільність компанії. Закон зобов'язує ради у цій діяльності виявляти й узгоджувати інтереси всіх основних пайовиків компанії, зокрема акціонерів і працівників. Виконавча рада підпорядкована спостережній раді. Спостережна рада призначає і розпускає виконавчу раду, затверджує її рішення та надає їм консультативні послуги. Структура та розміри спостережної ради значною мірою визначаються законами, а не власними статутами компаній. Вимоги відносно представництва службовців змінюються залежно від галузі промисловості та розмірів компанії.

Виконавча рада в німецьких компаніях - значною мірою колегіальний орган. Склад ради обирає свого голову (головного керуючого), але, як правило, всі члени виконавчої ради мають рівні права. Члени виконавчої ради підзвітні всьому складу правління, а не окремій особі в її складі (винятком з цього правила може бути випадок, коли головою ради є засновник компанії). [29, c.152]

Виконавча рада відповідає за оперативне управління компанією. Вона складається виключно із працівників корпорації. Стан компанії на фондовому ринку не є для німецьких рад предметом головної уваги, а інформація про короткострокові результати діяльності компанії на ньому викликає обмежений інтерес.

Роль фондового ринку у західноєвропейській моделі незначна, наприклад у Німеччині діє тільки близько 600 відкритих акціонерних товариств, близько однієї п'ятої їх кількості включена до списків Лондонської фондової біржі і тільки одна десята котирується на біржах США.

У західноєвропейській моделі закони мають значний вплив на корпоративне управління. Статути акціонерного товариства і фондової біржі, комерційні правила, а також перелічені вище правила, в яких обговорюється склад спостережної ради, становлять компетенцію федерального законодавства. Проте регулювання бірж є прерогативою місцевої влади.

Згідно із законодавством багатьох європейських країн корпорації повинні розкривати таку інформацію:

- фінансові звіти (кожні півроку);

- дані про структуру капіталу;

- інформацію про кожного кандидата у члени спостережної ради (в тому числі адреса і місце роботи);

- сукупну інформацію про винагороду членам виконавчої та спостережної рад;

- дані про акціонерів, що володіють більш як 5 відсотками акцій корпорації;

- інформацію про можливе злиття чи реорганізацію.

Правила розкриття інформації у німецькій моделі менш суворі, ніж англо-американської моделі. Так, наприклад, фінансова інформація повідомляється раз на півроку, а не щоквартально, дані про винагороду директорів і менеджерів не конкретизуються за особистостями, більш узагальненими є фінансові звіти.

Схвалення акціонерів у німецькій моделі вимагають такі дії:

- розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, .використання коштів);

- ратифікація рішень спостережної і виконавчої рад за минулий фінансовий рік;

- вибори спостережної ради;

- призначення аудиторів;

- важливі питання, що стосуються капіталу корпорації;

- рішення про співробітництво з філіалами;

- поправки до статуту (наприклад, зміна виду діяльності);

- злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і питання реорганізації [12, с. 199-206].

Законодавча база у німецькій моделі ґрунтується на захисті інтересів службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі корпоративного управління. Стосовно дрібних акціонерів німецьке законодавство дозволяє купувати акції через байки, які є депозитаріями і мають право голосувати за дорученням акціонерів протягом 15 місяців. Якщо акціонер не дає спеціальних доручень з голосування, банк має право голосувати так, як він вважає за потрібне. Досить часто це призводить до конфлікту інтересів між банком і акціонером. Крім того, узаконені обмеження права голосу і неможливість голосування по пошті також перешкоджають участі акціонерів у справах корпорації [17, с.164].

Особливостями західноєвропейської моделі корпоративного управління є:

- стратегія довгострокового контролю за корпорацією; подвійна роль банків (як кредиторів і як акціонерів);

- внутрішні інституціональні інвестори (західноєвропейські компанії) володіють найбільшою часткою акцій корпорацій;

- узаконені обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує кількість голосів, які акціонер має на зборах, і може не збігатися з числом акцій, якими він володіє;

- двоступенева структура управління, що складається із виконавчої (чиновники корпорації) і спостережної (робітники/службовці компанії і акціонери) рад;

- включення представників робітників і менеджерів у спостережну раду.

На мою думку, яскравим прикладом даної моделі корпоративного управління є Siemens AG. На основі даних звітів корпоративного управління компанії, можна виділити наступні тези, що підтверджують цю думку: