Управление продажами: технология эффективности продаж на примере ОАО "Седьмой континент" г. Москвы

Изменение наименования «Акционерное общество закрытого типа «Седьмой Континент» на Закрытое акционерное общество «Седьмой Континент» зарегистрировано Московской регистрационной Палатой 31.07.96г. за №29524-iu.

Изменение типа Общества «Закрытое акционерное общество «Седьмой Континент» на «Открытое акционерное общество «Седьмой Континент» зарегистрировано Московской регистрационной Палатой 22.09.2000г. за №29524-iu 8.

Общество является полным правопреемником по всем правам и обязанностям Открытого акционерного общества «Объединенная торговая недвижимость» (зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве «22» мая 2006 и внесенного в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером: 1067746614517), реорганизованного в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «Седьмой Континент»

1.2. Фирменное наименование Общества на русском языке

• полное: Открытое акционерное общество «Седьмой Континент»;

• сокращенное: ОАО «Седьмой Континент»; на английском языке: JSC «The Seventh Continent».

1.3. Место нахождения Общества: 125581, Российская Федерация, г. Москва, ул. Фестивальная, д.8, стр.1

По данному адресу находится Генеральный директор Общества на основании Договора аренды №05-99/913 от 31 декабря 1998 года, зарегистрированного Московским Комитетом по регистрации прав 23.06.1999г. за №77-01/00-02/1999-7259.

Почтовый адрес Общества: 117437, Российская Федерация, г. Москва, ул. Миклухо-Маклая, д.18, корп.2

1.4. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», и иным законодательством РФ, а также - настоящим Уставом.

2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном или третейском суде.

2.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.4. Для осуществления деятельности, предусмотренной настоящим Уставом, Общество обладает всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации, в том числе оно имеет право:

- вступать в договорные отношения, совершать сделки, иные юридические акты, включая кредитные и вексельные, с юридическими лицами, гражданами, в том числе иностранными;

- приобретать акции, в том числе у своих акционеров, для последующей их реализации другим акционерам или третьим лицам в срок не позднее одного года с даты их приобретения;

- быть участником других акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, создавать по договору с другими юридическими лицами объединения в форме ассоциаций или союзов, принимать участие в их деятельности, вкладывать в них средства на коммерческой основе, создавать предприятия как с отечественными, так и с зарубежными партнерами на территории страны и за границей;

- организовывать выпуск ценных бумаг и осуществлять операции с ними в соответствии с действующим законодательством;

- увеличивать свой уставной капитал в порядке и на условиях, устанавливаемых Общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом;

- участвовать в торгах, заключать в установленном порядке лицензионные соглашения как внутри страны, так и за рубежом, с целью приобретения и реализации продукции и необходимых материалов;

- привлекать для работы специалистов, в том числе иностранных,

- самостоятельно определять формы, размеры и виды оплаты труда, включая оплату в натуральной форме, а в определенных законодательством случаях - в иностранной валюте;

- совершать биржевые сделки в установленном законодательством порядке;

- сдавать в аренду или субаренду, предоставлять бесплатно во временное пользование принадлежащие ему на праве собственности или на праве аренды здания, сооружения, оборудование, транспортные средства;

- осуществлять другие действия, не запрещенные законодательством страны.

2.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

2.6. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.9. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Срок деятельности Общества не ограничен.

2.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

3. ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Целью деятельности Общества является удовлетворение существующих общественных потребностей в товарах, продукции, работах и услугах Общества, и получение прибыли в интересах акционеров.

3.2. Общество может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.

3.3. Предметом деятельности Общества являются любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Российской Федерации и соответствуют целям деятельности Общества, предусмотренным настоящим Уставом.

Основными видами деятельности Общества являются:

¦ осуществление розничной и оптовой торговли товарами народного потребления и другой продукцией;

¦ оказание маркетинговых и рекламных услуг, в том числе исследования конъюнктуры рынка, включающие изучение потенциальных возможностей рынка, приемлемости продукции, осведомленности о ней и покупательских привычках потребителей в целях продвижения товара и разработки новых видов продукции, включая статистический анализ результатов.

Также Общество имеет право осуществлять следующие виды деятельности:

¦ производство товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, выполнение работ и оказание услуг, связанных с производством и реализацией продукции и товаров;

¦ производство, переработка, закупка и реализация продовольственных товаров, в том числе и сельскохозяйственной продукции;

¦ открытие фирменных магазинов, магазинов-салонов и других торговых точек для реализации товаров собственного производства и товаров, приобретенных на рынке;

¦ организация общественного питания;

¦ складское обслуживание юридических и физических лиц;

¦ организация и проведение выставок, презентаций, ярмарок и зрелищных мероприятий;

¦ выпуск и реализация печатной, видео- и аудиопродукции;

¦ рекламная деятельность;

¦ организация и развитие туристического обслуживания;

¦ разработка и внедрение программного обеспечения для ЭВМ;

¦ производство и реализация мебели, сувенирно-подарочных изделий (в том числе из поделочных камней) и другой художественной продукции;

¦ производство и реализация продовольственных товаров и полуфабрикатов;

¦ торговля ювелирными изделиями и изделиями из драгоценных и полудрагоценных камней и металлов;

¦ экспорт и импорт продукции, товаров, услуг, технологий, технических новшеств («ноу-хау»), произведенных как Обществом, так и другими предприятиями на договорной основе;

¦ организация финансирования экспортных, импортных, товарообменных и реэкспортных операций;

¦ оказание услуг предприятиям и организациям по приобретению и реализации средств вычислительной техники, оргтехники, аудио- и видеотехники, товаров народного потребления, в том числе и зарубежного производства;

¦ организация курсов повышения квалификации и бизнес-школ с последующей стажировкой за рубежом;

¦ оказание инжиниринговых, рекламно-издательских, консультационных, посреднических, информационных и коммерческих услуг;

¦ оказание бытовых, транспортных услуг, а также все виды автосервиса, физическим и юридическим лицам;

¦ внедрение передовых научно-технических разработок, энергосберегающих и экологически чистых процессов, технологий и приборов;

¦ строительство, ремонт, реконструкция зданий и сооружений;

¦ проведение проектных, социальных, архитектурных, организационно-технологических и экономических исследований, необходимых инженерных изысканий, разработка программ, заданий на проектирование, выполнение комплекса работ по проектированию;

¦ производство строительных материалов;

¦ привлечение и использование средств инвесторов для строительства, восстановления и развития жилого и нежилого фондов на территории РФ и за рубежом;

¦ предоставление российским и иностранным предприятиям, организациям, учреждениям и предпринимателям услуг, связанных с арендой и куплей-продажей недвижимости (объектов жилого и нежилого фондов и земельных участков);

¦ проведение оценки объектов недвижимости и выдача заключений по ним;

¦ перевозка денежной выручки и ценных грузов;

¦ другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

4. АКЦИОНЕРЫ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

4.1. Акционерами Общества могут быть как физические, так и юридические лица, в том числе нерезиденты, приобретшие акции Общества, признающие и выполняющие положения настоящего Устава.

4.2. Акционеры Общества - владельцы обыкновенных именных акций имеют право:

• (1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, определенном настоящим Уставом Общества и действующим законодательством;

• (2) получать долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами, пропорционально количеству принадлежащих им акций;

• (3) получать от органов управления Общества информацию о деятельности Общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией, получать копии учредительных и иных документов Общества;

• (4) отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам и/или третьим лицам без согласия остальных акционеров Общества;

• (5) в преимущественном порядке приобретать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаемые посредством открытой или закрытой подписки, в случаях и порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

• (6) вносить на рассмотрение органов управления Общества, согласно их компетенции, предложения по вопросам деятельности Общества, состояния его имущества, величины прибыли и убытков;

• (7) избирать и быть избранным в органы управления и контрольный орган Общества;

• (8) уполномочивать доверенностью или договором третьих лиц на осуществление всех или части прав, предоставляемых акциями;

• (9) в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством, требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций.

4.3. Акционеры Общества могут иметь также и иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

4.4. Акционеры Общества, вне зависимости от количества и типа принадлежащих им акций, обязаны:

- (1) оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и договором о приобретении акций;

- (2) выполнять требования настоящего Устава и решения органов управления Общества;

- (3) сохранять конфиденциальность известной им информации по вопросам, касающимся деятельности Общества (перечень конфиденциальной информации утверждается Советом директоров Общества по предложению Генерального директора);

- (4) не осуществлять действий, наносящих ущерб интересам Общества или отдельным его членам, а также препятствующих деятельности Общества или его членов.

4.5. Настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего Собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией, для акционеров Общества могут быть установлены и иные обязанности.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества составляет 37 500 000 (Тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей и сформирован денежными средствами за счет размещения среди акционеров 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) копеек каждая.

5.2. Предельный размер количества акций, которые Общество вправе разместить дополнительно к размещенным (объявленные акции), составляет 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) копеек каждая.

5.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций может осуществляться только за счет имущества Общества.

5.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

Общество не вправе уменьшать Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет кредиторов об уменьшении и новом размере Уставного капитала, а также публикует сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Кредиторы вправе не позднее 30 рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала Общества или опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

6. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций, при условии, что номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.

6.2. Привилегированная акция не дает права голоса, но предоставляет право на первоочередное перед другими акционерами получение прибыли от хозяйственной деятельности Общества, а также первоочередное перед другими акционерами удовлетворение девизных требований при ликвидации Общества в порядке, определяемом Общим собранием акционеров при выпуске привилегированных акций.

6.3. Обыкновенные акции дают право голоса и получения части прибыли (дивиденда) от его хозяйственной деятельности, а в случае ликвидации Общества право на получение части его имущества. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

6.4. Все акции Общества являются именными.

6.5. Акции Общества имеют бездокументарную форму. Права акционеров фиксируются в реестре акционеров, ведение которого осуществляет специализированный регистратор или единоличный исполнительный орган Общества.

6.6. Все акции Общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

6.7. Независимо от формы оплаты вклада стоимость акций выражается в рублях.

6.8. Акции Общества могут оплачиваться денежными средствами как в рублях, так и в иностранной валюте в соответствии с действующим законодательством, либо путем передачи Обществу зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей, ценных бумаг, прав пользования зданиями, сооружениями, землей, водой и другими природными ресурсами, имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

6.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

6.10. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого Общества.

6.11. В случае, если по установленным законодательством или настоящим Уставом основаниям в распоряжении Общества окажутся акции, эмитентом которых является оно само, то таковые не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на Общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды.

Общество обязано реализовать находящиеся в его распоряжении собственные акции не позднее одного года с даты их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано уменьшить свой уставный капитал путем погашения указанных акций.

7. ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество вправе выпускать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные законодательством.

7.2. Принятие решения о выпуске облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также о выпуске векселей, выдаче чеков и иных ценных бумаг, не являющихся предметом массовой эмиссии, осуществляется Советом директоров Общества.

7.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать в установленный ею срок выплаты ее номинальной стоимости и периодического процентного вознаграждения в размере, определенном в самих облигациях и документах об их выпуске. Кроме того, в решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

7.4. Общество вправе размещать облигации с единовременным сроком погашения или Облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

7.5. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату, устанавливаемую Генеральным директором. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

7.6. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

8. РАЗМЕЩЕНИЕ И ОПЛАТА АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

8.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством открытой подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается.

8.2. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.

Участниками закрытой подписки могут быть акционеры, поименованные в Списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о выпуске ценных бумаг, а также - иные лица, индивидуально определенные в решении о выпуске ценных бумаг.

8.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

8.4. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

8.5. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, а также имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, определяемой Советом директоров Общества, но не ниже их номинальной стоимости. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

8.6. При оплате дополнительных акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций, должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки произведенной независимым оценщиком.

8.7. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

9.1. Общество по решению Общего Собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения). Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

9.2. Оплата приобретаемых Обществом акций осуществляется деньгами.

9.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты акций, срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

9.4. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть менее 30 (тридцати) дней.

9.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

Уведомление должно содержать следующие сведения: фирменное наименование и место нахождения Общества, категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, официально установленную дату начала приобретения акций, официально установленную дату окончания приобретения акций, адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций.

К уведомлению прилагается специальная форма для письменной заявки от акционера на продажу Обществу, принадлежащих ему акций.

Уведомление направляется акционеру заказным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично.

9.6. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.

9.7. В случае, если Общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом в соответствии с решением Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала или с решением Совета директоров о приобретении акций, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

9.8. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций. Заявка направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении. Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного вручения.

9.9. Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу Обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобретение определенного количества таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет приобретено Обществом.

9.10. Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить каждому акционеру причитающуюся ему сумму.

9.11. Общество по решению Совета директоров вправе приобретать размещенные им акции. Порядок приобретения акций по решению Совета директоров осуществляется по процедуре, установленной пунктами 9.2 - 9.10 Устава.

Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала Общества

9.12. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством РФ.

10. ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- (1) реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- (2) внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждения настоящего Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

10.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

10.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

11. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

11.1. Органами управления Общества являются:

- (1) Общее Собрание акционеров;

- (2) Совет директоров;

- (3) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган);

Органом управления Общества, находящимся в стадии ликвидации, является его ликвидационная комиссия, назначенная решением Общего Собрания акционеров, принявшим решение о ликвидации, или - решением суда (арбитражного суда).

11. 2 Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является ревизионная комиссия.

11.3. Общее Собрание акционеров является высшим органом Общества. Общее Собрание не представительствует по делам Общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам Общества, ведомым Советом директоров, Генеральным директором Общества.

11.4. Совет директоров избирается годовым Общим Собранием акционеров сроком до следующего годового общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Ревизионная комиссия избирается годовым Общим Собранием акционеров сроком на 1 год.

11.5. Генеральный директор избирается Советом директоров на первом после годового Общего собрания акционеров заседании Совета директоров.

Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества.

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

12.1. К компетенции Общего Собрания акционеров относятся:

- (1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

- (2) принятие решения о реорганизации Общества;

- (3) принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

- (4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- (5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- (6) принятие решения об изменении размера уставного капитала Общества;

- (7) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

- (8) утверждение аудитора Общества;

- (9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

- (10) принятие решений по порядку ведения Общего Собрания;

- (11) определение количественного состава счетной комиссии, избрание ее членов;

- (12) принятие решения о дроблении и консолидации акций Общества;

- (13) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- (14) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в предусмотренных законодательством случаях;

- (15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

- (16) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- (17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

- (18) принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных Общих Собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами;

- (19) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом.

12.2. Общее Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и настоящим Уставом к его компетенции.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных законом.

12.3. Общее Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня, а также изменять повестку дня.

12.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 4, 7, 8 и 9 пункта 12.1 настоящего Устава, могут приниматься только на Общем Собрании, проводимом в очной форме.

12.5. Решение Общего Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в Собрании, - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу, если большее количество голосов не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 (в части увеличения уставного капитала), 12 - 18 пункта 12.1 настоящего Устава, принимается Общим Собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 15 пункта 12.1 настоящего Устава, принимается Общим Собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров.

12.6. Принявшими участие в Общем собрании считаются:

- (1) при проведении Общего собрания в очной форме - акционеры (их представители), прошедшие регистрацию, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров (если законом предусматривается обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения Общего собрания акционеров);

- (2) при проведении Общего собрания в форме заочного голосования - акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12.7. Порядок ведения Общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются Положением об Общем собрании, а при его отсутствии - разрешаются по мере необходимости в ходе самого собрания открытым голосованием.

12.8. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

12.9. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, инициируемого членами Совета директоров, ревизионной комиссией и аудитором Общества, осуществляются за счет средств Общества.

Расходы по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры, являющиеся инициаторами его созыва до начала мероприятий по его созыву, в размере, определяемом Генеральным директором.

По решению Общего собрания акционеров данные расходы могут быть отнесены на счет Общества, с соответствующей компенсацией акционерам -инициаторам внеочередного Общего собрания.

12.10. Всякое Общее собрание акционеров созывается Советом директоров на основании его решения, принятого по собственной инициативе, или по инициативе уполномоченных на это настоящим Уставом, лиц.

Решением Совета директоров о проведении Общего собрания должны быть утверждены форма проведения Общего собрания акционеров; дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, формулировка пунктов повестки дня Общего собрания; перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению Общего собрания, и порядок ее предоставления; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании; порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, Совет директоров должен также определить цену выкупаемых акций, порядок и сроки осуществления выкупа.

Решение Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров в очной форме должно также содержать указание даты, места и времени начала и окончания регистрации участников Общего собрания.

Решение Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров в заочной форме должно также содержать форму и текст бюллетеня для голосования, указание даты начала и даты окончания приема Обществом бюллетеней для голосования, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

12.11. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней, а сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, - не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанный срок сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Бюллетени для голосования, а также материалы, необходимые для принятия акционерами решений, могут рассылаться вместе с сообщением, если решением Совета директоров Общества не установлено иного, а именно - предоставления бюллетеней и материалов по требованию каждого акционера по месту нахождения Общества или иному, установленному решением, адресу.

12.12. Решение Общего собрания считается действительным по каждому вопросу в отдельности, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности более, чем половиной голосующих акций Общества, дающих право голоса по данному вопросу (то есть, при наличии кворума).

12.13. Годовое Общее собрание акционеров созывается Советом директоров по своей собственной инициативе, в сроки, установленные законодательством.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, принятому по собственной инициативе, либо инициативе ревизионной комиссии Общества, аудитора, или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

12.14. Порядок внесения предложений и утверждения повестки дня Общего собрания акционеров определяется законодательством.

12.15. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания, а в случае если предполагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров, содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

12.16. Рабочими органами Общего собрания акционеров являются его председатель и секретарь.

Функции председателя Общего собрания выполняет Председатель Совета директоров, а при его отсутствии - Генеральный директор.

12.17. Функции секретаря Общего собрания выполняет лицо, обладающее профессиональными навыками, позволяющими зафиксировать ход Общего собрания с помощью средств стенографической или технической (аудио или видео) записи, назначаемое председателем Общего собрания на каждое конкретное собрание.

12.18. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

12.19. Протокол Общего собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Протокол составляется в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем Общего собрания.

В протоколе Общего собрания обязательно указываются: место и время проведения Общего собрания, общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества, количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в Собрании, председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

12.20. В случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.

13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

13.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов Общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- (1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- (2) созыв годового и внеочередного Общих Собраний акционеров Общества;

- (3) утверждение повестки дня Общего Собрания акционеров;

- (4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего Собрания акционеров;

- (5) вынесение на решение Общего Собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктом 12.5 настоящего Устава;

- (6) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

- (7) определение рыночной стоимости имущества в соответствии с действующим законодательством и утверждение методики определения рыночной цены акции;

- (8) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

- (9) избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

- (10) определение размера оплаты услуг аудитора;

- (11) рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;

- (12) принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;

- (13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

- (14) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положения о них;

- (15) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в предусмотренных действующим законодательством случаях;

- (17) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в предусмотренных действующим законодательством случаях;

- (18) принятие решений об одобрении сделок:

- на сумму от 100 000 (Сто тысяч) минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством РФ, до 25% балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, связанных с осуществлением основных видов деятельности Общества, и сделок, связанных с поставкой сторонними организациями товаров, реализуемых Обществом;

- на сумму от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, связанных с осуществлением основных видов деятельности Общества, сделок, связанных с поставкой сторонними организациями товаров, реализуемых Обществом, и сделок, связанных с размещением посредством подписки обыкновенных акций Общества;

- (19) утверждение Решения о выпуске ценных бумаг и Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, представляемых в регистрирующие органы;

- (20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- (21) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

13.2. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании нового состава Совета директоров.

13.3. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров.

13.4. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего Собрания акционеров.

13.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор), не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава Совета директоров Общества..

13.6. Совет директоров Общества избирается в составе не менее 5 (пяти) человек. В случае, когда число акционеров - владельцев голосующих акций Общества становится более одной тысячи, Совет директоров Общества избирается в составе не менее 7 (семи) человек.

Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров.

13.7. Работу Совета директоров организует его Председатель, который избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от Общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от Общего числа избранных членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров созывает заседания Совета и организует заочные голосования, а также организует на заседаниях ведение протокола.

13.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

13.9. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа.

Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня отсутствующего на заседании члена Совета директоров.

13.10. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, если иное не предусмотрено действующим законодательством.

Решение об одобрении сделок на сумму от 100 000 (Сто тысяч) минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством РФ, до 25% балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, связанных с осуществлением основных видов деятельности Общества, и сделок, связанных с поставкой сторонними организациями товаров, реализуемых Обществом, принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, а сделок, на сумму от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, связанных с осуществлением основных видов деятельности Общества, сделок, связанных с поставкой сторонними организациями товаров, реализуемых Обществом, и сделок, связанных с размещением посредством подписки обыкновенных акций Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно.