Управление продажами: технология эффективности продаж на примере ОАО "Седьмой континент" г. Москвы

13.11. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются место и время проведения заседания, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании.

13.12. По решению Общего Собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего Собрания акционеров.

14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

14.1. Генеральный директор - единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

14.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества и подотчетен последнему.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- (1) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- (2) имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- (3) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом;

- (4) представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- (5) утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- (6) совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом " Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

- (7) выдает доверенности от имени Общества;

- (8) открывает в банках счета Общества;

- (9) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- (10) обеспечивает ведение реестра акционеров Общества;

- (11) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- (12) представляет на утверждение Совета директоров и Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества;

- (13) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

14.3. Генеральный директор избирается Советом директоров. Срок полномочий Генерального директора исчисляется с момента избрания его Советом директоров до момента избрания (переизбрания) Генерального директора Советом директоров в составе, определенном следующим годовым Общим собранием акционеров. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров.

14.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора (единоличного исполнительного органа) могут быть переданы по договору управляющему обществу (коммерческой организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора, в том числе срок договора, утверждаются Советом директоров Общества. Договор подписывается от имени Общества Председателем Совета директоров Общества.

В случае передачи полномочий Генерального директора по договору управляющему обществу (коммерческой организации) положения Устава о Генеральном директоре, включая положения главы 14 Устава, относятся в полной мере к управляющему обществу.

15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Состав ревизионной комиссии и порядок ее деятельности определяется внутренним документом, утверждаемым Общим собранием акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Ревизионная комиссия избирается годовым Общим собранием акционеров из числа акционеров или их полномочных представителей в количестве трех человек сроком на один год. Общее собрание акционеров вправе переизбрать отдельных членов ревизионной комиссии, а также ревизионную комиссию в целом.

15.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

15.3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

15.5. Члены ревизионной комиссии вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

15.6. Ревизионная комиссия ведет протокол всех своих заседаний.

16. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

16.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

16.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

17. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

17.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

17.2. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные действующим законодательством РФ.

17.3. Держателем Реестра может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор). В случае, если число акционеров Общества превысит 50, Общество обязано поручить ведение Реестра регистратору.

17.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

18. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

18.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности и денежные средства, стоимость которых отражается в его самостоятельном балансе.

18.2. Источниками формирования имущества Общества являются:

• поступления от выпуска и размещения акций и других ценных бумаг;

• доходы от реализации товаров, продукции, работ, услуг;

• безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования российских и иностранных физических и юридических лиц;

• иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

18.3. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом государственных, кооперативных, общественных и иных организаций для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг.

18.4. Часть имущества Общества может быть передана дочерним предприятиям, филиалам и представительствам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

18.5. Общество является собственником имущества, переданного ему акционерами, продукции, произведенной в результате его хозяйственной деятельности, полученных доходов, иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Реализация права собственности Общества производится в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

18.6. Общество имеет право продавать и передавать другим предприятиям и организациям, обменивать, сдавать в аренду (субаренду), предоставлять бесплатно во временное пользование либо в займы, принадлежащие ему здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, товары и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если иное не предусмотрено законодательством.

18.7. Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений (не менее 5% от чистой прибыли) из чистой прибыли до достижения размера 15 процентов Уставного капитала и предназначается на покрытие убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

18.8. Порядок формирования других фондов Общества, размеры отчислений в них, а также порядок их использования определяются Советом директоров Общества.

19. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ

19.1. Прибыль Общества формируется за счет доходов от реализации продукции, работ, услуг и доходов от внереализационных операций.

В состав прибыли от внереализационных операций включаются:

- (1) прибыль, получаемая от долевого участия в других организациях и предприятиях;

- (2) прибыль от сдачи имущества в аренду;

- (3) дивиденды по акциям, облигациям и другим ценным бумагам, принадлежащим Обществу;

- (4) другая прибыль от операций, непосредственно не связанных с производством и реализацией продукции, в том числе с продажей товаров.

19.2. Прибыль Общества расходуется на:

- (1) осуществление обязательных платежей и отчислений (уплату налогов);

- (2) образование резервного фонда;

- (3) иные затраты на производство и реализацию продукции и услуг (в том числе на реализацию товаров), не включаемые в ее себестоимость и издержки обращения;

- (4) выплату дивидендов по акциям, облигациям и другим ценным бумагам, принадлежащим акционерам;

- (5) создание специальных фондов (накопления, потребления и др.)

20. ДИВИДЕНДЫ

20.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.

20.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

20.3. Дивиденды выплачиваются на условиях и в сроки, устанавливаемые Общим собранием акционеров. Дивиденды объявляются по рекомендации Совета директоров и утверждаются Общим собранием акционеров в расчете на одну акцию. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

20.4. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливается при их выпуске.

20.5. Общество объявляет размер дивидендов без вычета с них налогов.

20.6. По невыплаченным и недополученным дивидендам проценты не начисляются, кроме случаев, прямо предусмотренных в законе.

20.7. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

• (1) до полной оплаты всего Уставного капитала;

• (2) до выкупа всех акций;

• (3) если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

• (4) если стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

21. ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

21.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.

21.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

21.3. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

21.4. Годовой отчет по операциям Общества и баланс с заключением Ревизионной комиссии или аудитора представляются на утверждение Общего собрания акционеров.

21.5. Перед представлением отчета годовому собранию он должен быть проверен и подтвержден ревизионной комиссией или аудиторской организацией, привлеченной для этого на основании решения Общего собрания акционеров, и утвержден Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

21.6. Общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа следующие документы:

договор о создании Общества;

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества;

положение и филиале или представительстве Общества; годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета и отчетности;

протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ;

заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством РФ;

иные документы, предусмотренные действующим законодательством РФ, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, органов управления Общества.

21.7. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

При реорганизации или ликвидации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию - правопреемнику. При отсутствии правопреемников документы постоянного хранения имеющие научно-историческое значение передаются на государственное хранение в архивы объединения “Мосгорархив”, документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляйся силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

22. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА

22.1. Общество может создавать дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и других стран с соблюдением условий, установленных действующим на территории Российской Федерации законодательством и соответствующим законодательством иностранных государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

22.2. Дочерним Обществом является Общество, в котором основное Общество, в силу преобладающего участия в его Уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким Обществом.

22.3. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имеет право давать дочернему Обществу обязательные для него указания, что должно быть предусмотрено в договоре с дочерним Обществом или в его Уставе, отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное Общество считается имеющим право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним Обществом или Уставе дочернего Общества

В случае несостоятельности дочернего общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность дочернего предприятия считается произошедшей по вине основного Общества только в том случае, когда основное Общество использовало имеющуюся у него возможность и (или) право определять принимаемые дочерним Обществом решения в целях совершения последним действия, заведомо зная, что вследствие совершения указанного действия наступит несостоятельность дочернего Общества.

Акционеры дочернего Общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало имеющиеся у него возможность и (или) право определять принимаемые дочерним Обществом решения для совершения последним действия, заведомо зная, что вследствие совершения указанного действия дочернее Общество понесет убытки.

22.4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) Общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого Общества.

23. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

23.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и других стран с соблюдением условий, установленных действующим на территории Российской Федерации законодательством и соответствующим законодательству иностранных государств, если иное не предусмотрено договором Российской Федерации.

23.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

23.3. Филиал и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

24. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

24.1. Трудовые отношения, включая вопросы найма и увольнения, режима труда и отдыха, условий оплаты труда, гарантии и компенсации в Обществе регулируются действующим трудовым законодательством и индивидуальными трудовыми договорами (контрактами), внутренними документами (локальными актами) Общества.

Условия индивидуальных трудовых договоров не могут ухудшать положения работников Общества по сравнению с условиями, предусмотренными действующим законодательством.

25. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

25.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав.

Общество обязано на позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов Общества.

25.2. Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания акционеров либо по решению суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

25.3. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, избираемой Общим собранием акционеров или назначаемой судом по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

25.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

25.5. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для предъявления претензий кредиторов с момента объявления о ликвидации определяется действующим законодательством.

25.6. Ликвидационная комиссия оценивает имущество Общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Общества третьим лицам и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с действующим законодательством.

После окончания сроков для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечень предъявленных кредиторами требований, а также сведения о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров или органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Если имеющиеся денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров или органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

25.7. Свободный остаток имущества Общества после расчетов с бюджетом, оплаты труда работников Общества, выполнения обязательств перед кредиторами и держателями облигаций Общества распределяется между акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций. Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование в качестве оплаты акций возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

25.8. Ликвидационная комиссия несет ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам, в соответствии с гражданским законодательством РФ.

25.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование, с момента внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Приложение 3

Размещено на Allbest.ru